钱江摩托：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
公司简称：钱江摩托 证券代码：000913
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2023年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 公司、钱江摩托：指浙江钱江摩托股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江钱江摩托股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钱江摩托提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对钱江摩托股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钱江摩托的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律法规、规章以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2022年5月20日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司第八届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年5月23日至2022年6月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2022年6月3日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年6月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年6月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年6月29日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为2022年6月30日，向160名激励对象授予1539.50万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
6、2023年1月4日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励计划对象郑英豪、宋伟已获授但尚未解锁的160,000股限制性股票，上述事项经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
7、2023年4月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励计划对象高兴已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，上述事项经公司2022年度股东大会审议通过。
8、2023年6月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的预留授予日为2023年6月21日，向16名激励对象授予47.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
9、2023年7月10日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1．第一个限售期已经届满的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划》，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为：自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年7月12日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2023年7月11日届满。2．激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||||
| 注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 经审计，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用后的净利润较2021年同比增长138.17%；2022年公司营业收入较2021年同比增长31.07%；2022年公司研发投入较2021年同比增长46.41%。 综上，业绩目标达成率P=508.78%≥100%，公司层面解除限售比例X=100%。 | ||||||||||||||
| 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。 | 本次激励计划仍在职的首次授予部分中156名激励对象考核结果为S或A或B+，当期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||||||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1. 本次可解除限售的激励对象人数为：156名
2. 本次可解除限售的限制性股票数量为379.1250万股，占公司目前股本总额的0.72%。
3. 本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 郭东劭 | 中国 | 董事、总经理 | 200.00 | 50.00 | 25% |
| 2 | 吴萍辉 | 中国 | 副总经理 | 80.00 | 20.00 | 25% |
| 3 | 江传敏 | 中国 | 财务总监 | 60.00 | 15.00 | 25% |
| 4 | 王海斌 | 中国 | 董事会秘书 | 50.00 | 12.50 | 25% |
| 5 | 蔡良正 | 中国 | 总工程师 | 80.00 | 20.00 | 25% |
| 其他激励对象（151人） | 1,046.50 | 261.6250 | 25% | |||
| 合计 | 1,516.50 | 379.1250 | 25% | |||
注：上表中不包含原首次授予部分中4名已离职的激励对象（其中：3名离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票已办理回购注销手续；1名近期离职人员的获授但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，本次不予解锁）。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，钱江摩托本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．浙江钱江摩托股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议2．浙江钱江摩托股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见3．浙江钱江摩托股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 鲁红联系电话：021- 52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年7月10日