钱江摩托：拟投资浙江晶能微电子有限公司涉及其归属于母公司的股东全部权益价值估值报告

估 值 报 告浙联估报字[2023]第453号

中联资产评估集团（浙江）有限公司

二〇二三年十一月二十七日

?估值报告

中联资产评估集团（浙江）有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、 委托人及被估值单位概况 ...... 5

二、 估值目的 ...... 10

三、 估值对象和估值范围 ...... 10

四、 价值类型及其定义 ...... 11

五、 估值基准日 ...... 11

六、 估值方法 ...... 12

七、 估值程序实施过程和情况 ...... 16

八、 估值假设 ...... 17

九、 估值结论 ...... 20

十、 特别风险提示 ...... 20

十一、 限制使用说明 ...... 22

十二、 估值报告日 ...... 23

附 件 ...... 25

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声 明

因浙江钱江摩托股份有限公司拟投资浙江晶能微电子有限公司之事宜，中联资产评估集团（浙江）有限公司接受浙江钱江摩托股份有限公司的委托，采用收益法对所涉及的浙江晶能微电子有限公司归属于母公司的股东全部权益在估值基准日2023年9月30日的市场价值进行了估值测算。我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件及其对估值结论的影响。我们的工作是对估值对象及管理层提交的相关资料履行一定的调查程序、出具估值报告。保证企业经营的合法、合规及所提供相关资料的真实性、准确性、完整性，是委托人及估值对象应承担的责任。本次测算过程中，估值对象提供了财务数据等资料，估值人员执行了核对明细账与总账、抽查合同及记账凭证等核查程序，本次测算假设估值对象提供的资料真实、完整、准确，对估值对象予以保留的部分不发表意见，提请报告使用者注意。估值对象涉及的资产、负债清单及相关法律权属资料由浙江晶能微电子有限公司提供；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用估值报告是委托人和相关当事方的责任。本估值报告只能用于本报告载明的估值目的和用途。同时，本次估值结论是反映估值对象在本次估值目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及估值中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，估值结论一般会失效。估值机构不承担由于这

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些条件的变化而导致估值结果失效的相关法律责任。

本估值报告不是一份根据《资产评估法》、资产评估准则等要求所撰写的报告，报告的观点仅基于财务分析，未将商业、法律、税务、监管环境等其他因素纳入考虑。本报告的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经估值机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到估值报告而成为估值报告使用者。本报告仅供委托人使用，除此以外不存在其他报告使用人。

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浙江钱江摩托股份有限公司拟投资浙江晶能微电子有

限公司涉及其归属于母公司的股东全部权益价值

估 值 报 告

浙联估报字[2023]第453号

摘 要

浙江钱江摩托股份有限公司：

中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，对贵公司拟投资浙江晶能微电子有限公司所涉及其归属于母公司的股东全部权益在估值基准日2023年9月30日的市场价值进行了估值。估值对象为浙江晶能微电子有限公司归属于母公司的股东全部权益，估值范围为浙江晶能微电子有限公司在估值基准日的全部资产及相关负债。估值基准日为2023年9月30日。本次估值的价值类型为市场价值。估值人员以独立、客观、公正的原则，选用恰当的测算数据和估值方法，经实施了明确基本事项、清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等估值测算基本必要程序，基于合理合规的估值程序下，采用现金流折现方法（DCF）对归属于母公司的股东全部权益价值进行估算，得出如下结论：基于被估值单位对未来发展趋势的判断及经营规划，在建设前期企业现金流能够通过债权融资、银行借款等方式落实的前提下，截至估值基准日2023年9月30日，浙江晶能微电子有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益账面值为34,376.29万元，采用收益法估算后，浙江晶能微电子有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益

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价值为350,200.00万元。

在使用本结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项。本估值报告估值结论的使用有效期为一年，即自2023年9月30日至2024年9月29日使用有效。超过一年，需重新进行估值。

以上内容摘自估值报告，欲了解本估值项目的全面情况，请认真阅读估值报告全文。

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浙江钱江摩托股份有限公司拟投资浙江晶能微电子有限公司涉及其归属于母公司的股东全部权益价值

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一、 委托人及被估值单位概况

本次估值的委托人为浙江钱江摩托股份有限公司，被估值单位为浙江晶能微电子有限公司，委托人为被估值单位的拟投资方。

委托人概况

公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司

公司地址：浙江省温岭市经济开发区

法定代表人：徐志豪

成立时间：1999年3月28日

企业类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91330000712550473W

经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；电动自行车销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被估值单位概况

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企业名称：浙江晶能微电子有限公司注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道燕湾路1号314单元法定代表人：潘运滨注册资本：1309.2567万人民币企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期：2022年6月20日统一社会信用代码：91330110MABPDRWN6W

1、公司简介

浙江晶能微电子有限公司成立于2022年6月，由吉利科技集团有限公司和杭州粒辰企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资组建。公司设立时注册资本为人民币1000万元，其中吉利科技集团有限公司以货币出资880.00万元，占注册资本88%；杭州粒辰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币出资120.00万元，占注册资本12%。公司设立时股权结构如下：

根据2022年8月公司股东会决议，同意原股东吉利科技集团有限公司将其持有的20%股权以200万元的价格转让给宁波微马企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

根据2022年11月份投资协议，同意杭州华芯鑫能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州维新钛氪创业投资合伙企业（有限合伙）、

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南京高榕五期一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州芯泉微创业投资合伙企业（有限合伙）、海南裕达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、三亚高榕五期二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以11000万元新增注册资本122.22万元。

根据2023年3月公司股东会决议，同意原股东吉利科技集团有限公司将其持有的8%股权以602.85万元的价格转让给杭州粒辰二号企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次股权转让和增资后，公司股权结构如下：

根据2023年6月份股东协议，同意南京高榕五期一号股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资拾陆号合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）、三亚高榕五期二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛清控招商创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中和万方真贞创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州龙鹰拾号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛春山锐华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吉利共创柒号投资（天津）合伙企业（有限合伙）、湖南产兴晶润投资合伙企业（有限合伙）以28000万元新增

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注册资本174.5676万元。本次增资后，公司股权结构如下：

截至估值基准日2023年9月30日，浙江晶能微电子有限公司股权结构未发生变化。

2、经营范围

一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路

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芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、资产、财务及经营状况

截至估值基准日2023年9月30日，根据合并报表，公司资产总额40,499.53万元，负债5,697.30万元，归属于母公司所有者权益34,376.29万元。2023年1-9月实现营业收入1,766.75万元，净利润-583.43万元。合并口径公司2022年及基准日资产、财务状况如下表：

合并口径公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

4、企业业务介绍

浙江晶能微电子有限公司专注于新能源领域的芯片设计与模块创新，发挥“芯片设计+产品制造+车规认证”能力，为新能源汽车、电动摩托车、光伏、储能、新能源船舶等客户提供性能优越的功率产品和服务。

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公司主要产品包括：自研芯片矩阵、车规模块产品矩阵、风光储模块产品矩阵、TO系列产品矩阵。

委托人与被估值单位之间的关系

本次估值的委托人为浙江钱江摩托股份有限公司，被估值单位为浙江晶能微电子有限公司，委托人为被估值单位的拟投资方。

二、 估值目的

浙江钱江摩托股份有限公司拟投资浙江晶能微电子有限公司，为此需对该经济行为涉及的浙江晶能微电子有限公司归属于母公司的股东全部权益价值进行估算，为委托人相关经济行为提供价值参考。

本次估值目的是为浙江钱江摩托股份有限公司上述经济行为提供价值参考。

三、 估值对象和估值范围

估值对象为浙江晶能微电子有限公司归属于母公司的股东全部权益，估值范围为浙江晶能微电子有限公司在估值基准日的全部资产及相关负债。

截至估值基准日2023年9月30日，根据浙江晶能微电子有限公司估值基准日合并报表，合并报表口径下公司资产总额40,499.53万元，

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负债5,697.30万元，归属于母公司所有者权益34,376.29万元。具体包括流动资产30,136.33万元，非流动资产10,363.20万元；流动负债5,697.30万元。上述资产与负债数据摘自浙江晶能微电子有限公司的资产负债表，财务数据未经审计。委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。

四、 价值类型及其定义

（一）价值类型及其选取：估值价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经估值人员与委托人充分沟通后，根据本次估值目的、市场条件及估值对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本估值报告的估值结论的价值类型。

（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次估值选择市场价值，主要是基于本次估值目的、市场条件、估值假设及估值对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

五、 估值基准日

本项目资产估值基准日是2023年9月30日。

委托人为本次经济行为工作拟订了时间表。为了加快这一工作的进程，同时考虑到估值基准日尽可能与本次估值目的的实现日接近的需要和完成估值工作的实际可能，委托人确定估值基准日为2023年9月30

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日。

六、 估值方法

估值方法选择本次估值目的是反映浙江晶能微电子有限公司归属于母公司的股东全部权益在估值基准日2023年9月30日的市场价值，为浙江晶能微电子有限公司拟引进投资者提供价值参考，浙江晶能微电子有限公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要从事功率半导体、IGBT产品的研发、生产、销售和服务，其价值主要体现在产品研发及制造能力以及车规认证能力和质量保障能力。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。估值专业人员应当结合估值对象的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。被估值单位处于建设前期，建设规划和具体产品已明确，相关产品已进行车规水平认证，市场上同类产品需求已被市场熟知，市场需求较大，本次估算预计预测年度收入水平稳步发展，其未来年度其收益与风险可以相对可靠地估计，结合本次估值目的，收益法能合理反应对应股权价值，因此本次估值选择收益法进行估值。综上所述，估值人员根据本项目的特点，采用收益法对估值对象进行整体估值。

具体估值方法及测算过程

1、收益法估值方法简介

（1）概述

参考中国证券业协会《非上市公司股权评估指引》，以及国际和国内类似交易估值惯例，本次估值同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）测算估值对象的股东全部权益价值。

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现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来估值资产价值的一种方法。其基本思路是通过预测资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（2）估值思路

根据本次尽职调查情况以及估值对象的资产构成和主营业务特点，本次估值是以估值对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次估值的基本估值思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应收账款等现金类资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出估值对象的净资产价值。

（3）估值模型

1）基本模型

本次估值的基本模型为：

（1）

式中：

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E：估值对象的股东全部权益价值；B：估值对象的企业价值；

（2）P：估值对象的经营性资产价值；

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ii

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（3）式中：

R

i

：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；R

n

：估值对象永续期的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：估值对象的未来经营期；I：被估值单位基准日的长期投资价值；C：估值对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

（4）式中：

C

：基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；C

：基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；D：估值对象付息债务价值；M：估值对象的少数股东权益价值。2）收益指标本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）

根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的

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自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。3）折现率本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

（7）式中：

Wd：估值对象的长期债务比率；

（8）W

e

：估值对象的权益资本比率；

（9）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r

e

； （10）

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：估值对象的特性风险调整系数；β

e：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

（11）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（12）

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β

t

：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（13）式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β

x

：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、E

i

：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

七、 估值程序实施过程和情况

整个估值工作分五个阶段进行：

估值准备阶段

1、确定估值方案编制工作计划

与委托人充分沟通，确定估值基本事项，收集价值估值对象所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定估值计划。

2、准备估值所需的各项材料

委托人提供基础资料和财务报表等材料。清查核实阶段

现场清查核实等工作。估值人员以基准日报表为基础，结合尽职调查材料，对项目经理进行访谈。

1、审阅核对资料

重点对资料等进行审阅，核对被投资企业的持股比例、账面价值、财务信息等情况。

2、确定估值途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产估值测算的具体模型及方法。

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3、进行评定估算

根据达成一致的认识，确定估值计算模型并进行结果的计算，起草相关文字说明。

估值结论汇总阶段

对估值结果进行必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步估值报告，初步审核后与委托人就估值结果交换意见。在独立分析相关意见后，按估值机构内部估值报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式估值报告。

整理归集阶段

对估值程序实施过程中的档案进行整理归集。

八、 估值假设

本次估值中，估值人员遵循了以下估值假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估值。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

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企业持续经营假设是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2、估值对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响；

4、被估值单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被估值单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营；

5、本次估值的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

6、本次盈利预测建立在委托人及估值对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及估值对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

7、本次估值以委托人及被估值单位提供的未来经营规划及盈利预测为基础进行测算，假设被估值单位可按规划开展经营且与客户吉利的产品销售合作能够长期持续进行，在未来经营期内的资产规模、构成及

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主营业务的结构，收入与成本、费用的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

8、被估值单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

9、被估值单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

10、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

11、在未来的经营期内，被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

12、本次估值假设委托人及被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

13、根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除，本次估值假设该政策可以持续；

14、本次估值假设未来年度净现金流量为负数时，被估值单位能够通过债权融资、银行借款等方式解决资金缺口；

15、被估值单位将于2025年申请高新技术企业认证，本次估值考虑被估值对象主营业务及相关政策，假设其在达到政策要求条件下，取得高新技术企业认证不存在其他障碍，估值测算中2025年及以后年度所得税率采用15%进行预测；

16、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

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当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。

九、 估值结论

在遵循估值相关准则，以独立、客观、公正的原则选用恰当的测算数据和估值方法，经实施了明确基本事项、清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等估值测算基本必要程序，基于合理合规的估值程序下，采用现金流折现方法（DCF）对归属于母公司的股东全部权益价值进行估算，得出如下结论：

基于被估值单位对未来发展趋势的判断及经营规划，在建设前期企业现金流能够通过债权融资、银行借款等方式落实的前提下，截至估值基准日2023年9月30日，浙江晶能微电子有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益账面值为34,376.29万元，采用收益法估算后，浙江晶能微电子有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益价值为350,200.00万元。

十、 特别风险提示

（一） 产权瑕疵事项

本报告未发现产权瑕疵事项。

（二）抵押担保事项

本报告未发现抵押、担保事项。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重大期后事项

截至报告出具日，被估值单位2023年6月份增资已于2023年10月完成工商变更，被估值单位基准日财务数据已体现增资行为，本次估

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值已考虑增资对估值的影响。

（五）其他需要说明的事项

1、本次估值测算过程中，估值人员已考虑吉利作为被估值单位主要客户，被估值单位的未来业务需求，吉利作为主要客户能够基本覆盖，如后续实际经营中，上述合作关系未能实现，则本次估值结论将发生重大变化，提请报告使用者注意。

2、截至估值基准日，浙江晶能微电子有限公司办公经营场所为租赁，租赁信息如下：

被估值单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被估值单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

3、评估机构获得的被估值企业盈利预测是本估值报告收益法的基础。估值人员执行资产估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。

4、本次估值范围及采用的由被估值单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被估值单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、估值报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被估值单位提供，委托人及被估值单位对其真实性、合法性承担法律责任。

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6、估值过程中，估值人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于估值人员的外观观察和被估值单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

7、在估值基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原估值方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产估值结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定估值；

（3）对估值基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 限制使用说明

（一）估值人员的工作是对估值对象及管理层提交的相关资料履行一定的调查程序、出具估值报告。估值分析调查并非是按照《资产评估法》、资产评估准则等进行的估值，估值报告的内容与格式非标准化。本报告的分析、判断和结果受估值报告中假设和限制条件的限制，估值报告使用人应当充分考虑估值报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。保证企业经营的合法、合规及所提供相关资料的真实性、准确性、完整性，是委托人及估值对象应承担的责任。

（二）因委托人及被估值对象提供的估算资料有限，本次估算是在委托人基于可取得资料的基础上做出的特定假设条件进行估值测算。提请报告使用者注意。

（三）估值人员和估值机构的法律责任是对本报告所述估值目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到估值人员和估值机构对该项估

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值目的所对应的经济行为做出任何判断。估值工作在很大程度上，依赖于委托人及估值对象提供的有关资料。因此，估值工作是以委托人及估值对象提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（四）本报告中对估值对象法律权属的陈述不代表我们对估值对象的法律权属提供保证或鉴证意见。我们无法对资产权属状况提供任何法律层面的担保责任。

（五）本估值报告只能用于本报告载明的估值目的和用途。同时，本次估值结论是反映估值对象在本次估值目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对估值结果的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及估值中参考的持续经营原则等其它情况发生变化时，估值结论一般会失效。估值机构不承担由于这些条件的变化而导致估值结果失效的相关法律责任。

（六）本估值报告只能由报告载明的使用者使用。估值报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本估值机构不会随意向他人公开。

（七）未征得本估值机构同意并审阅相关内容，估值报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（八）本估值报告估值结论的使用有效期为一年，即自2023年9月30日至2024年9月29日使用有效。超过一年，需重新进行估值。

十二、 估值报告日

估值报告日为二〇二三年十一月二十七日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团（浙江）有限公司

估值人员：

估值人员：

二〇二三年十一月二十七日

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附 件

中联资产评估集团（浙江）有限公司企业法人营业执照（复印件）； 中联资产评估集团（浙江）有限公司杭州市财政局备案公告（复印件）； 中联资产评估集团（浙江）有限公司证券期货相关业务评估资格备案文件（复印件）。