钱江摩托：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司收购浙江晶能微电子有限公司1.6667%股权暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司收购浙江晶能微电子有限公司1.6667%股权

暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”）钱江摩托2022年非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对钱江摩托关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

钱江摩托拟以自有资金3,000.00万元收购宁波微马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波微马”）持有的浙江晶能微电子有限公司（以下简称“晶能微电子”）21.8209万元的出资额，收购完成后，公司持有晶能微电子1.6667%股权。

公司与宁波微马的实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波微马为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生及郭东劭先生回避表决，本次关联交易事项经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事同意该事项，并发表了审查意见和独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、宁波微马企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2022年8月25日公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波彤裕企业管理有限公司注册资本：500万元人民币注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层K0217经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：三亚挥马企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例87.99%，杭州鲲宇企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例12.00%，宁波彤裕企业管理有限公司出资比例0.01%。

关联关系：公司与宁波微马的实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波微马为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方的履约能力

关联方经营状况稳定良好，具有履约能力

三、交易标的基本情况

（一）交易标的介绍

1、浙江晶能微电子有限公司

成立日期：2022年6月20日

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：潘运滨

注册资本：1,309.2567万元人民币注册地址：一般项目：电子元器件制造;电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务指标（单位：万元）：

（二）标的公司信用情况标的公司并非为失信被执行人。

四、定价政策和定价依据根据具有证券、期货从业资格的第三方评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《浙江钱江摩托股份有限公司拟投资浙江晶能微电子有限公司涉及其归属于母公司的股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第453号），截至估值基准日2023年9月30日，浙江晶能微电子有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益账面值为34,376.29万元，采用收益法估算后，浙江晶能微

电子有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益价值为350,200.00万元。本次交易以晶能微电子合并口径归属于母公司的股东全部权益价值350,200.00万元为基础，经转让双方协商一致，本次股权转让的交易对价为3,000万元。本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、交易目的和交易对上市公司的影响晶能微电子专注于新能源芯片设计与模块创新，通过场景驱动、应用牵引，不断创新技术，为电动汽车、光伏、储能、氢能、航空航天、船舶等客户提供性能优越的功率产品和服务。晶能微电子主要战略合作伙伴有积塔半导体、中芯集成、华润微电子等。2022年

月，晶能微电子完成Pre-A轮融资，由华登国际领投，嘉御资本、高榕资本、矽芯投资、沃丰实业跟投；2023年6月，完成A轮融资，由高榕资本领投，吉利资本、厦门建发、春山资本、清控招商、普华资本、固信控股等数十家机构跟投。本次交易为公司财务性投资，一方面，公司看好其未来发展，以较低价格获得其股权，有望在未来获得投资收益；另一方面，公司产品有相关芯片需求，成为其股东，有望获得更好的产品和技术支持。本次交易符合公司的发展战略。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至本意见出具日，公司与宁波微马累计已发生各类关联交易金额为0万元，与包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生各类关联交易16,245.68万元。

七、履行的决策程序

（一）审议程序本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生及郭东劭先生回避表决，本次关联交易事项经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事同意该事项，并发表了审查意见和独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可与独立意见

1、独立董事专门会议审查意见：

本次交易为公司财务性投资，鉴于公司对晶能微电子未来发展的认同以及产业协同的考虑，公司本次投资符合全体股东及上市公司的利益。

本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

2、独立董事意见：

本次交易价格以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具估值报告为参考，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。我们同意公司本次的关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

钱江摩托本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生及郭东劭先生已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及钱江摩托《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对钱江摩托本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________________________________

罗泽何搏

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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