关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第233号

嘉凯城集团股份有限公司董事会：

2023年5月11日，你公司披露的《关于收到公司控股股东相关告知函的公告》（以下简称《公告》）显示，根据前期承诺，重组交易对方承诺在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目（以下简称“业绩补偿项目”）销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。如重组交易对方未能向上市公司足额支付补偿款，则你公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足。截至目前，业绩补偿项目尚未完成销售。华建控股拟于2023年12月31日前根据业绩补偿项目销售完成后的实际利润数与盈利预测数的差额，以现金按照原协议承诺约定的方式对上市公司进行补偿，如业绩补偿项目未能在2023年12月31日之前销售完毕，华建控股将基于2023年6月30日时点业绩补偿项目的实际利润数与盈利预测数的差额，

于2023年12月31日前以现金按照原协议承诺约定的方式向你公司进行补偿；待剩余部分销售完成后，如经测算整体应补偿金额大于已补偿金额，华建控股将按照原协议承诺约定的方式对剩余差额部分向你公司进行补足。

我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：

1.请你公司详细说明在业绩补偿项目尚未完成销售，即尚未触发业绩补偿义务的情况下，华建控股拟向你公司进行业绩补偿的主要考虑、原因及合理性，你公司、华建控股、重组交易对方等之间是否存在其他利益安排。

2.你公司称“公司在2023年年底前将加大销售力度，采用灵活的销售政策保障上述项目在本年度内销售完毕”。你公司业绩补偿项目均为2015年前竣工项目，截至目前仍未完成销售。请详细说明业绩补偿项目竣工多年仍未完成销售的原因，以前年度是否采取措施推进相关项目销售，是否存在业绩补偿方规避履行补偿义务进而拖延项目销售的情况，你公司保障相关项目在2023年度内销售完毕的具体安排。

3.《公告》显示，业绩补偿方式为现金补偿，截至2022年底，华建控股对你公司享有债权本息合计约19.37亿元，可充分保障其业绩承诺的履行。你公司于2023年3月19日披露的《关于控股股东股份冻结的进展公告》显示，华建控股因为他人债务提供担保，债权人因债务纠纷已向法院申请财产保全，华建控股持有你公司29.90%的股份已全部被冻结。

（1）请你公司结合华建控股经营状况、财务状况及债务情况等，进一步说明华建控股的履约能力、补偿的资金来源以及是否可能存在相关资金来源于你公司的情形。

（2）请你公司认真核查控股股东的资金状况、债务及诉讼等情况，说明你公司控股股东所持公司股份是否存在被司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更进而导致相关承诺无法履行的情形。

（3）结合问题（1）、（2），审慎评估本次业绩补偿安排的可行性与可实现性，并就业绩补偿存在的不确定性作出特别风险提示。

4.请结合截至2023年5月10日，你公司股票已连续5个交易日收盘价低于1元的情况，说明华建控股在尚未触及业绩补偿义务的情况下承诺于2023年12月31日前履行补偿义务是否存在配合炒作股价的情形，并充分揭示当前面临的交易类退市风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年5月11日