金陵药业：独立董事关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见

金陵药业股份有限公司独立董事关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施

有效性的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观的原则，作为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“公司”）的独立董事，就公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表如下独立意见：

一、公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新

工集团”）通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）间接控制的南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）从事医疗服务业务，与公司存在同业竞争，但对公司不构成重大不利影响。除上述同业竞争情形外，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

二、为解决上述同业竞争，控股股东新工集团已出具《关于解决同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵

药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院65%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院65%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方”。针对上述同业竞争情况及本次向特定对象发行A股股票，控股股东新工集团已进一步出具《关于避免同业竞争的承诺函》，积极避免和解决上述同业竞争可能对上市公司造成的不利影响，并在未来业务经营中继续避免与公司产生同业竞争。具体承诺如下：

“1、将继续积极履行南京梅山医院同业竞争承诺事项。

2、本公司承诺采取必要措施确保本公司控制的下属企业（不含金陵药业及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含金陵药业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业务，以避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争。

3、如本公司及本公司控制的下属企业产生或获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件。

4、本公司具有金陵药业控制权期间，不会利用自身的控制地位限制金陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形

成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

5、若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”目前上述承诺正常履行中，控股股东新工集团严格履行解决和避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。控股股东上述解决和避免同业竞争的措施有效、可执行，能够切实维护上市公司及中小股东的利益，公司与控股股东之间存在的同业竞争问题可以通过上述措施得以解决。

三、公司目前的主营业务包括医药和医康养护两个板块，本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外，募集资金拟投资于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目，属于继续投向公司原有业务的情形。因此，公司本次向特定对象发行A股股票募投项目实施后，公司不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。

（此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见》的签署页）

独立董事签名：

王广基 高燕萍 沈永建