金陵药业：合同管理办法

金陵药业股份有限公司合同管理办法

第一章 总 则第一条 为规范金陵药业股份有限公司(以下简称公司)合同管理，根据《中华人民共和国民法典》《金陵药业股份有限公司章程》(以下简称公司章程)等规定，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及所属全资、控股企业(以下简称企业)。

第三条 公司与其他民事主体之间因设立、变更、终止民事法律关系需订立、变更、履行各类合同、协议时，适用本办法，但公司与职工签订的劳动合同除外。

第四条 公司合同管理应遵循以下原则：

(一)依法管理原则。公司合同管理制度的制定、合同管理程序、合同管理方法应当符合国家法律、法规及南京市国资监管部门的要求。

(二)规范高效原则。公司建立健全符合企业经营管理特点的合同管理制度，优化合同管理流程，强化制度执行，确保合同管理规范高效。

(三)风险管控原则。公司合同管理做到订立与决策、谈判与定价、决策与履行、履行与收付款等不兼容岗位相互分离， 强化合同全过程风险管控。

(四)责任追溯原则。公司建立和完善合同管理流程，明确合同谈判、拟订、审核、决策、签订、执行等环节的职责分工和操作规范，形成可追溯的责任管理链条。

第五条 公司及所属企业对外签署经济合同的法律审核率应达到100%。

第二章 公司本部合同管理机构与职责

第六条 公司各部门是合同经办部门，负责本部门职责范围内合同的谈判、拟订、报批、签订、归档、履行等具体工作。

第七条 公司法务合规部(以下简称法务部)是公司合同审核的归口管理部门，会同法律顾问单位对合同进行法律风险审核工作。

第八条 公司财务部是合同财税事项审核部门，负责对合同款项结算条款是否符合国家财税法规纪律规定、是否符合公司财务管理制度要求、以及开出或接收票据的规范性、有效性、安全性进行审核

，对合同项下的收款、付款履行进行监督管理。

第九条 公司办公室是合同印章、合同档案管理部门，负责合同印章使用及建档管理。

第三章 公司本部合同的订立

第十条 除即时清结的经营活动外，公司所有对外签署的合同必须以公司名义并采取书面形式订立。

第十一条 订立和履行合同应坚持效益、公平与安全兼顾的原则，订立合同前应对履行合同的风险有充分的防范和控制措施 ，认真和积极防范风险。

不得订立任何损害国家、公司利益的合同。

第十二条 公司合同经办部门订立合同前，应按照国家相关法律法规、公司章程、“三重一大”、投资管理、资产管理、财务管理、招标管理、中介机构管理等规定履行相应的决策、审批、招标、选聘等流程。

第十三条 合同的内容由签订各方约定，但至少应当包含下列条款：

(一)当事人的姓名或者名称和住所；

(二)标的；

(三)数量；

(四)质量；

(五)价款或者报酬；

(六)履行期限、地点和方式；

(七)违约责任；

(八)解决争议的方法。

除前述条款外，合同文本中应预设用印处、法定代表人(或授权代表)签章处、签订时间处等。

第十四条 合同的违约责任条款，应当充分考虑合同签订各方的对等原则和公平原则，不得对不适当的违约责任做出承诺，不得订立仅有公司承担违约责任的违约条款；为督促对方履行合同，应当订立明确的违约责任条款保护自身合法权益。

第十五条 合同的争议解决条款应优先约定为：因本合同发生之争议，各方应协商解决；协商不成的，向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十六条 合同订立后，因法律、法规规定或各方在合同中约定需要进行鉴证、公证、第三方证明或须报政府部门批准、备案的，应在规定或约定的时间内及时完成以上手续。

第四章 公司本部合同的审批与签署第十七条 公司对外签署合同，应通过公司办公系统的“合同审批”流程履行审批程序。

公司对外公开招标、中介机构选聘需公告拟签订合同的，应在公告前履行合同审批程序。

第十八条 合同经办部门在合同提交法务部进行法律预审查前，应认真了解、核实下列事项，并对其真实性、有效性负责：

(一)对方的主体资格、经营范围、履约能力、商业信誉、对方签约代表的签约资格及授权范围，并妥善保存对方提供的所有书面文字材料。

(二)拟订立合同的内容与公司的业务范围和履行能力是否相适应。

(三)拟订立合同中技术条款、商务条款等是否准确反应合同订立目的。

(四)拟订立合同中各要素填写是否完整准确。

第十九条 合同经办部门提交审批的合同涉及公司其他部门业务的，合同经办部门应将“合同管理”流程提交至相关业务部门，相关业务部门应通过“合同管理”流程将部门意见反馈至合同经办部门。

第二十条 合同经办部门提交法务部进行法律预审查的合同涉及重大法律风险的，法务部可以召集合同经办部门、相关业务部门和法律顾问单位进行会商，会商意见在公司办公系统的“合同管理”流程中审批流转。

第二十一条 公司合同应由法定代表人或被授权人签署；法定代表人授权他人签署合同的，必须按公司授权规定办理授权手续。具体签字用印手续，由合同经办部门办理。

第二十二条 合同由公司法定代表人或被授权人签署后，公司办公室用印人员在合同上加盖公司公章或合同专用章，合同文本超过两页的须加盖骑缝章。

盖章完毕后，合同经办人员须在合同各方签订完成后3 日内，将合同扫描件提交至公司办公系统的“合同管理”流程中，并将合同原件送交公司办公室存档。公司办公室档案管理人员应及时做好台账登记，资料归档等工作。

第五章 公司本部合同的履行及纠纷处理

第二十三条 合同经办部门应监督合同相对方按照合同约定全面履行合同义务，并负责公司承担合同义务的全面履行。

第二十四条 在合同履行过程中，合同经办部门发现有可能妨碍合同正常履行的情况出现，或遇有延期价款收付、质量瑕疵等妨碍合同正常履行情况时，应及时向本部门分管领导报告，并及时处理，积极消除不利因素。合同相对方有过错的，依法追究其赔偿责任。第二十五条 合同经办部门因本办法第二十四条情况发生，采用书面方式与对方联系、沟通的，应妥善保管有关材料的原件、副本、寄送、签收凭证等证据材料。

第二十六条 在合同履行过程中，出现需要变更或解除合同的情况，合同经办部门应及时向本部门分管领导报告。

变更或解除合同的协议，必须采取书面形式订立，并重新履行合同审批流程。

第二十七条 发生合同纠纷时，合同经办部门应当先与对方协商解决纠纷，协商不成引发诉讼或仲裁的，合同经办部门应按照公司法律事务管理办法的要求在法律规定的时效期内处置。

第二十八条 未经公司批准，任何人不得就合同纠纷擅自与对方签订有关解决纠纷的协议、备忘录、对账记录或以个人 、公司名义出具书面承诺等。

第六章 公司本部合同监督

第二十九条 对公司工作人员在合同订立、审查、履行中发生的违反法律法规，以及应当订立合同而未订立、应履行决策与审批程序而未履行、擅自变更合同内容、签订显失公平合同等违反公司合同管理办法，并造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依据公司相关管理规定追究当事人的责任，情节严重构成犯罪的移交司法机关。

第七章 企业合同管理

第三十条 各企业应参照本办法，制定或者修订、完善本企业的合同管理制度。各企业应在本企业合同管理制度中明确合同管理机构及职责并建立健全合同审批流程，审批流程原则上使用办公系统电子流程形式设置，对于条件尚不成熟的可用纸质审批单。

第三十一条 各企业应将法律审核纳入合同审批流程中，拟签订的合同在最终签署和用印前必须经过企业合同管理人员和外聘法律顾问单位的审核。

第三十二条 各企业应加强对本企业签订合同内容的审核管理，具体包括法律适用的准确性、违约责任的对等性及明确性、合同要素

的完整性等。

第三十三条 各企业应加强合同履行管理，妥善处理合同纠纷，合同相对方有过错的，依法追究其赔偿责任。

第三十四条 各企业应完善合同归档管理，建立统一的合同编号规范、归档规范，形成完整的合同管理台账。

第三十五条 各企业应负责下属各级全资、控股企业的合同监督管理工作，并督促其建立健全合同管理机制。

第三十六条 公司法务部负责对企业进行合同管理的监督检查。

第八章 附 则第三十七条 本办法由董事会负责解释。第三十八条 本办法自董事会审议通过之日起生效。