金陵药业：独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审议的有关议案的独立意见

金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审议的有关议案

及相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观的原则，作为金陵药业股份有限公司的独立董事，对公司2023年5月26日召开的第八届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

一、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见

公司本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行调整符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及股东大会的授权。本次调整不涉及发行方案的重大变化。方案的调整合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》的独立意见

公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的修订符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行法律、法规及《公司章程》等

相关规定及股东大会的授权，方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、实际经营、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

公司本次向特定对象发行股票相关材料，我们一致认为：公司编制的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》对于本次发行的必要性、发行对象的适当性、定价合理性、发行方式的可行性等进行了分析，本次发行符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。

四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

公司就本次发行对象认购金额的调整编制的《金陵药业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行法律、法规及《公司章程》等相关规定及股东大会的授权，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司相关决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

六、《关于与特定对象发行签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》的独立意见

公司本次向特定对象发行A股股票签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对该协议的签署发表同意的独立意见。

公司董事会在审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案前取得了我们的事前认可，董事会在对上述议案进行表决时，公司关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审议的有关议案及相关事项》的独立意见签署页）

独立董事签名：

王广基 高燕萍 沈永建