金陵药业：中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年十一月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”“中信证券”）接受金陵药业股份有限公司的委托，担任金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

四、发行人情况简述 ...... 4

五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 7

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 11

一、本次发行的推荐结论 ...... 11

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 11

三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 13

五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 19

六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ...... 20

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 23

八、发行人存在的主要风险 ...... 24

九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 34

十、保荐机构关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见 ...... 37

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定王巧巧、王昭辉二人作为金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

王巧巧女士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐代表人、非执业注册会计师，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行主板IPO、苏文电能创业板IPO、华依科技科创板IPO、先导智能可转债、强力新材可转债、维尔利可转债、康隆达非公开发行、华依科技非公开发行、苏文电能非公开发行、马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等项目。

王昭辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的项目主要有：明月镜片创业板IPO、涧光股份主板IPO、中淳高科主板IPO、天瑞仪器现金收购等项目。

（二）项目协办人

中信证券指定庄子衡作为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：

庄子衡先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责或参与的主要项目有：苏文电能创业板IPO、华依科技科创板IPO、强力新材可转债、武进不锈可转债、立昂微非公开发行、苏文电能非公开发行、索普集团可交债、长城汽车金融资产证券化等项目。

（三）项目组其他成员

中信证券指定邵寅翀、王晋阳、张益辉、魏志龙作为本次发行的项目组其他成员。

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三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。

四、发行人情况简述

（一）发行人基本情况

（二）发行人最新股权结构及前十名股东持股情况

1、股本结构

截至2023年9月30日，发行人股本结构如下：

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2、前十大股东情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

3、控股股东及实际控制人

截至2023年9月30日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%，为公司的控股股东。南京市国资委作为新工集团的控股股东，为公司的实际控制人。

（三）历次筹资、现金分红及净资产变化情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42号文核准，发行人于1999年8月27日向社会公开发行8,000万股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额67,200.00万元，上市以来不存在募集资金的情形。

发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

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单位：万元

发行人近三年现金分红情况如下：

单位：万元

（四）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2023年1-9月数值未年化；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2023年1-9月数值未年化；

6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

五、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票

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965,051股，资产管理业务股票账户持有发行人股票1,300股，重要子公司持有发行人股票1,863,152股，合计持有发行人股票2,829,503股，占发行人总股本的比例为0.55%。

经核查，除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2023年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2023年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年4月11日，本保荐机构以电话会议形式召开了本次金陵药业2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将本项目申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为金陵药业具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐金陵药业本次向特定对象发行A股股票。

二、本次发行履行了法定决策程序

（一）发行人董事会决策程序

2023年2月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行A股股票相关事项。

2023年5月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了对本次向特定对象发行A股股票方案等事项的修订。

（二）新工集团批准程序

2023年3月9日，公司收到新工集团（国有资产监督管理部门的授权主体）出具的《关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的批复》（宁新工[2023]11号），同意公司本次发行。

（三）发行人股东大会决策程序

2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行A股股票相关事项。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注

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册的决定。

三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行股票方案已经第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十二次会议和2023年第一次临时股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性

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规定的情形。

（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行A股股票符合中国证监会的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

3、截至本保荐书签署日，新工集团通过新工基金间接控制的南京梅山医院有限责任公司从事医疗服务业务，与公司存在同业竞争。

2019年2月12日，新工集团及其全资子公司南京新工新兴产业投资管理有限公司（新工基金的普通合伙人）作出承诺：“自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院65%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院65%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方”。截至本保荐书签署日，该承诺仍正常履行中。

针对现有同业竞争情况及本次向特定对象发行A股股票，新工集团已进一步出具承诺，积极避免和解决前述同业竞争可能对上市公司造成的不利影响，并在未来业务经营中继续避免与公司产生同业竞争。具体承诺如下：

“1、将继续积极履行梅山医院同业竞争承诺事项。

2、本公司承诺采取必要措施确保本公司控制的下属企业（不含金陵药业及

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其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含金陵药业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业务，以避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争。

3、如本公司及本公司控制的下属企业产生或获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件。

4、本公司具有金陵药业控制权期间，不会利用自身的控制地位限制金陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

5、若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，属于继续投向上市公司原有业务的情形，因此，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东新工集团及其控制的其他企业新增同业竞争。

本次发行完成后，公司控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资委。本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行中新工集团认购本次发行股票构成关联交易，公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东已对有关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

另外，本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高

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端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领域的龙头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。

该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第二十七次会议决议和第八届董事会第三十二次会议决议等，发行人本次发行价格和定价原则为：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第二十七次会议决议和第八届董事会第三十二次会议决议等，发行人本次发行的对象为：

本次发行的发行对象为为包括控股股东新工集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

公司本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第二十七次会议决议和第八届董事会第三十二次会议决议等，本次向特定对象发行A股股票

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结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

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等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

发行人本次发行募集资金符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过153,340,800股（含153,340,800股）。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

公司前次募集资金情况（含首发、增发、配股、向特定对象发行股票）如下：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42号文核准，于1999年8月27日向社会公开发行8,000万股，募集资金总额67,200.00万元，上述募集资金经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，出具了验资报告（天衡验字[99]35号）予以确认。上述募集资金到账时间为1999年9月4日，公司最近五年不存在募集资金情形，符合上述规定。

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3、募集资金适用“主要投向主业”

公司本次发行募集资金不超过75,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为5,000.00万元，占募集资金总额的比例为6.67%，未超过募集资金总额的30%。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定

发行人制定了《公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划》，并经第八届董事会第二十七次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

“（一）公司制定本规划考虑的因素

1、公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益。

2、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。

3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。

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（三）公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划

1、公司未来三年的利润分配政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采取现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红

1）公司发放现金分红的具体条件

A、公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

B、外部审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2）现金分红比例

公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期可分配的现金红利）不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且公司2023年-2025年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3）期间间隔公司原则上每年度实施现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

2、利润分配的决策程序和机制

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。

公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后实施。

（2）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分红水平未达到前述最低标准，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因，相关原因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事对利润分配预案的合理性发表独立意见，股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（四）股东回报规划的制定、调整周期及决策机制

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1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

2、董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

3、公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详细论证调整或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

综上所述，发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

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护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、市场竞争风险

随着行业集中度的提升，医药市场的竞争异常激烈，导致市场竞争变化的不确定性。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。

2、行业政策变动风险

近年来，随着医疗体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。

3、带量采购风险

国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成八批集采，呈常态化趋势。截至报告期末，发行人核心品种暂不涉及国家集采，未来如果随着国家药品集采政策的不断推行，发行人核心产品被纳入国家集采，且相关药品制剂价中标价格远低于市场预期，可能会对发行人相关产品的价格、收入和利润水平产生不利影响。

（二）经营风险

1、药品和医疗服务价格下降的风险

药品作为与人民健康保障关系重大的特殊商品，其价格受国家政策影响较大。随着国家医改的统筹推进，由国家医保局主导的国家集采＋省级集采模式正在逐步替代传统的省级招标挂网模式，这意味着药品价格形成机制正在发生质的变化。质量（一致性评价）＋成本（原料制剂一体化）的优势成为仿制药品的生存前提，仿制药品价格的合理回归已是必然趋势。未来，公司产品可能会存在政策指导下

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的价格下调，产品价格的下降将对公司盈利能力产生不利影响。

公司下属医院的基本医疗服务执行医保定价，部分医疗服务具有自主定价权。从新医改的趋势看，基本医疗服务中的药品、医用耗材和检验等检查项目的价格将逐步降低。但若未来政策变化导致基本医疗服务价格下降，或市场竞争激烈导致医疗服务价格下调，公司将面临盈利能力下降的风险。

2、药品研发和一致性评价的风险

由于新药产品开发从临床前研发、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、投入大，再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大，将导致研发和一致性评价的风险。此外，报告期内公司研发费用分别为4,370.94万元、5,701.47万元、7,417.01万元和4,219.41万元，研发费用金额较大且逐年提升。如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。

3、医疗执业和医疗纠纷的风险

临床医学是一项较为复杂和综合性的学科，由于医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生技术水平差异、医院诊疗条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着医疗执业风险。

公司所处的医疗服务行业不能完全杜绝医疗事故和纠纷，面临一定的医疗风险。若因公司无法保证诊疗规范和质控体系的有效执行，或因医护人员操作失误而引起的重大医疗事故，可能会对公司的品牌声誉、市场形象甚至执业资格造成不利影响。

4、医务人员人才流失风险

医务人员是医疗服务行业的核心资源，对医疗服务企业的综合竞争实力和长期稳定发展至关重要。经过多年发展，公司建立了一支具有较强技术实力的医师队伍。若发行人不能保持高效的管理水平和合理的薪酬体系，或无法持续为医师人才提供良好的学习机会和职业发展通道，则可能造成医师团队的人才流失，对核心医师团队的稳定性造成影响，进而影响公司的持续发展和经营业绩。

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5、原材料价格波动风险

报告期内，公司医药制造业务的主要原材料为中药材、原料药、辅料和包材等，报告期内采购金额较大的原材料主要包括石斛、金银花、香菇多糖原料药、山银花和牛膝。上述原材料报告期内采购单价有所波动，具体情况如下：

国家新版药典质量标准的提高，造成优质货源量价齐升，若未来原材料价格大幅上涨，将造成公司采购成本的攀升，可能挤压公司的盈利空间，从而对公司的经营业绩产生较大影响。

6、质量管控风险

药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关责任重大。尽管公司建立了严格的质量控制体系，到目前为止未发生任何产品质量事故和重大产品质量纠纷事件，但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

7、环境保护风险

公司医药制造业务属于国家环保要求较高的行业。虽然公司十分重视环境保护，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将可能增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。

8、香菇多糖注射液退出医保目录和区域集采未中标的风险

香菇多糖注射液产品受行业政策变动影响，报告期内逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑40.73%、40.31%和44.42%，2023年1-9月该品种销量、

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收入和毛利同比下滑40.72%、43.09%和42.14%。

2023年1-9月，公司香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至1.79%，收入占比较低，未来继续下降的空间有限，同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入。如果未来客户对自费形式使用该产品的接受程度低于预期，可能导致香菇多糖注射液的收入进一步下降，对公司业绩产生不利影响。此外，香菇多糖注射液2022年被纳入辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，公司未中标上述集采。2022年香菇多糖注射液在“八省二区”的销售金额为2,976.77万元。根据集采文件，中标结果在2023年5月15日开始实际执行，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。

（三）财务风险

1、净资产收益率下降风险

报告期各期，公司净资产收益率情况如下：

本次发行完成后，发行人净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，发行人净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，发行人存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，发行人未来净资产收益率将稳步上升。

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2、应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，应收账款账面价值分别为31,129.30万元、32,063.97万元、26,538.19万元和43,472.70 万元，占流动资产的比例为15.21%、14.01%、10.08%和18.74%，系流动资产的重要组成部分之一。若未来主要客户经营情况、行业结算方式等发生重大变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将对公司的盈利能力及现金流造成不利影响。

3、税收优惠政策变动风险

公司在2017年和2020年被连续认定为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率计缴。若未来国家调整高新技术企业的相关优惠政策，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对经营业绩和盈利水平产生不利影响。

4、商誉减值风险

2023年9月末，公司商誉的账面价值为2,733.15万元，系并购形成的商誉，根据《企业会计准则》等相关规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果被收购的公司未来经营状况出现波动，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

5、业绩下滑风险

2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年同期下降4.91%；归母净利润和扣非归母净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%。公司最近一年业绩下滑主要系2022年受宏观环境因素影响，公司医疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，导致盈利能力有所下降所致。

2023年1-9月，公司实现营业收入210,424.35万元，较2022年同期增加

2.45%；归母净利润9,761.00万元，较2022年同期增加5.02%；扣非归母净利润8,270.86万元，较2022年同期减少4.86%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑主要系加大营销推广和市场开发力度导致的销售费用增加以及职工薪酬和行政费用增加导致的管理费用增加所致。

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目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。

6、医疗服务毛利率下滑风险

报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为11.03%、10.13%、2.66%和7.50%，2020年-2022年毛利率呈现逐年下降趋势，主要原因系宏观环境因素导致的就诊人数波动和员工成本提升所致。随着宏观环境逐步好转，发行人2023年1-9月医疗服务业务毛利率已回升至接近往年正常盈利水平。

如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，可能会对公司医疗服务毛利率造成不利影响。

（四）募集资金投资项目的风险

1、合肥金陵天颐智慧养老项目无法实现预期入住率和毛利率导致效益不及预期的风险

本项目预计运营养老及康复床位共计1,349张，公司预估项目建成后前5年入住率分别为50%、70%、80%、90%、90%，第6年起入住率稳定在95%，高于2021年养老机构平均入住率45.5%。

与本项目从事的业务接近且披露相关财务数据的可比公司包括海阳股份（从事养老服务业务）和三星医疗（从事康复、护理业务），前述可比公司报告期各期毛利率平均值为30.24%，低于本项目预测建成后第5年的毛利率33.90%。同时，公司现有康养业务主体湖州福利中心报告期各期毛利率平均值为22.70%，低于本项目预测建成后第5年的毛利率33.90%且差异水平较大，公司存在无法实现项目预测毛利率的可能。

康复养老行业的发展受宏观经济形势、政策环境、市场需求和运营管理等多种因素影响，存在较大不确定性。目前公司对入住率、毛利率的预测整体偏向乐观。上述不确定因素的影响可能导致康养需求发生重大变化，导致该项目预测的入住率、毛利率无法实现，从而存在项目效益不及预期的风险。

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2、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目产品研发失败或研发进度不及预期等因素导致效益不及预期的风险

本项目建设周期为24个月，预计新增钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、利奈唑胺、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆和琥珀酸亚铁原料药及中间体产能共计68吨。除琥珀酸亚铁、甘草酸二铵之外，其余6类产品尚处在研发阶段，存在该6类产品均研发失败、研发进度不及预期的可能。

同时，不同类别产品研发周期预计1-3年，研发成功后办理原料药注册登记以及药品生产许可证等相关资质证书亦需一定的时间，因此本项目存在建设期与研发周期不一致且无法完全匹配，在厂房设备建成到全部产品满产期间存在部分产能暂时闲置的情形。

若产品研发失败、研发进度不及预期，或原料药注册登记、资质证书办理进度不及预期，可能会导致产能闲置时间均长于预期，影响项目毛利率和内部收益率，存在效益不及预期的风险，进而对公司整体盈利水平产生不利影响。

金陵药业股份有限公司 发行保荐书

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3、募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险

根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加，募投项目新增的固定资产折旧费将会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募投项目将存在因固定资产增加而导致的折旧费大量增加而影响公司业绩的风险。项目测算期内，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响量化指标如下：

单位：万元

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注1：T代表募集资金到账时点注2：由于两个募投项目预测期不同，为综合考虑两个项目的折旧摊销对公司未来业绩的整体影响，故选取其公共预测期为本次测算的预测期，即T+3至T+11年注3：本次测算中假设未来年度公司营业收入、净利润保持2022年度水平。上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断

若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。

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4、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目中，合肥金陵天颐智慧养老项目将预计新增养老及康复床位共计1,349张，核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目将预计新增钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、利奈唑胺、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆和琥珀酸亚铁原料药及中间体产能共计68吨。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

5、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

6、募投项目实施后新增关联交易的风险

本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领域的龙头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。

该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目实施后新增关联交易的风险。

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（五）本次发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并需中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在不确定性。

同时，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）医疗健康行业广阔的市场空间为发行人长期发展提供坚实基础基础

1、国家产业政策持续支持行业发展

医疗健康行业是关系国计民生的重要产业，是战略新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。《“健康中国2030”规划纲要》将“以完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化”列为建设“健康中国2030”发展的重点领域及优先主题。此外，《医药工业发展规划指南》指出，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支持医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。

公司所处行业符合国家产业政策导向，国家颁布的相关政策鼓励并推动了公司所处行业的发展。

2、人口老龄化推动医疗需求增长

老龄化是人口结构变化的全球性趋势，国际上通常看法是，当一个国家或地区60岁以上老年人口占人口总数的10%，或65岁以上老年人口占人口总数的

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7%，即意味着这个国家或地区的人口处于老龄化社会。根据国家统计局2021年5月发布的《第七次全国人口普查公告（第五号）》（普查标准时点为2020年11月1日），65岁以上老龄人口数量达到1.91亿，占总人口的比重达到13.5%，与2010年第六次全国人口普查相比上升4.63个百分点。我国大陆已步入老龄化社会，未来十几年，我国将成为全球老龄化进程最快的国家之一。人口老龄化将促使与老年人密切相关的病症的发病率提升，也进一步推动医药行业需求的增长。

3、健康意识增强，人均药品花费增幅明显

随着人民生活水平及生活质量的提高，健康意识不断增强，我国药品消费市场的发展空间较大。根据国家卫生健康委公布的《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》，全国医疗卫生机构医疗服务量逐年增加，从2015年的76.9亿人次增长到2021年的84.7亿人次，按我国14.1亿人口计算，平均每人每年就医

6.0次。就医频率的提高增加了人均卫生费用的支出。2021年，全国卫生总费用达75,593.6亿元，占GDP的比重为6.5%，人均卫生总费用为5,348.1元，同比增长4.64%。药品消费的增加将带动医药行业的发展。

（二）发行人的竞争优势为持续稳步发展提供保障

1、品牌优势

公司一直致力于打造自身的品牌优势和较高的知名度，“桂冠”商标为中国驰名商标，“脉络宁注射液”“琥珀酸亚铁片”被列入《国家基本药物目录》（2018年版）和《国家医保目录（2019年版）》。“速力菲”系列产品荣获“2021江苏省医药行业优秀产品品牌”并蝉联中国化学制药行业优秀产品品牌榜。

2、技术优势

公司多年来不断加强科技创新，开展产学研合作，公司与中国药科大学联合组建了“新型药物制剂联合实验室”，与多家院所高校建有“联合培养研究生基地”。截至2023年9月30日，公司拥有发明专利39项，是南京市知识产权示范企业。公司先后承担了国家“863”“十二五”科技重大专项、江苏省科技成果转化项目、国家中药材扶持项目等各类科技计划研究任务并通过项目验收，研究成果获得南京市科技进步一、二等奖。

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3、生产质量优势

公司在二十几年专业生产的基础上积累了大量的技术数据和技术资料，掌握了先进的生产工艺和实践经验，建立了符合国际规范的技术开发、生产工艺标准。公司生产许可证生产范围内的剂型均已通过GMP符合性检查。

4、医疗机构运营经验丰富优势

公司在医院的运营与管理领域积累了丰富的成功经验，现控股三家综合性医院和一家医养结合机构。公司下属医疗机构建立了完善的现代化企业制度和专业的医疗技术、人力资源、财务管理、专业培训等管理体系，在医院制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验。公司下属医疗机构均通过医保局审核成为医保定点医疗机构。

5、人才优势

医药制造与医疗服务行业均为人才密集型行业，人才对行业内企业发展起到至关重要的作用。公司始终高度重视人才资源的引进与培养，在制度、管理、考核等各个方面均向优秀人才倾斜，并通过建立和完善内部培训机制，不断提升人才队伍的专业水平和业务能力。经过多年发展，公司已培养了一支专业背景突出、业务经验丰富的技术团队，使得公司在激烈的市场竞争环境中，始终保持稳定高速发展。公司的管理团队具有很强的责任心和事业心，具有长期从业的经历，能敏锐把握客户需求和行业发展方向。高素质、专业化的人才队伍，为公司业务的开展提供坚实的人才基础。

（三）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力

本次募集资金投资项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，上述项目符合医疗健康产业发展方向，项目的实施将会进一步优化公司的业务结构，帮助公司落实“十四五”战略规划，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

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十、保荐机构关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，中信证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次上市公司向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向特定对象发行A股股票中，除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了深圳思略咨询有限公司、捷宏润安工程顾问（江苏）有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务，发行人与第三方均签订了相关服务合同，上述聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司在本次向特定对象发行A股股票中本次不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（三）结论性意见

经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次向特定对象发行A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构外，还聘请了深圳思略咨询有限公司和捷宏润安工程顾问（江苏）有限公司，相关聘请行为合法合规、符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司王巧巧和王昭辉担任金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责金陵药业股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行后对金陵药业股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责金陵药业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人

中信证券股份有限公司法定代表人

中信证券股份有限公司

年 月 日