金陵药业：中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见

决议有效期及相关授权有效期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“金陵药业”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对金陵药业延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次发行的批准和授权

发行人分别于2023年2月24日和2023年3月16日召开第八届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的议案。根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的股东大会决议有效期自发行人股东大会审议通过之日起12个月；授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如在股东大会授权有效期内本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，则相关授权的有效期自动延长本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。

2024年1月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2024年1月8日）起12个月内有效。

鉴于发行人2023年第一次临时股东大会向特定对象发行A股股票的决议有效期即将届满，而发行人本次发行相关事项尚在进行中，为确保发行人本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，发行人于2024年2月23日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即2025年1月7日）。除延长上述股东大会决议有效期及相关授权有效期外，发行人本次发行事项的其他内容保持不变。发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事已召开专门会议并就上述事项发表了同意的审查意见。

2024年3月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

二、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：发行人本次发行延长股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期事项的决策程序、内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》的规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；截至本核查意见出具日，发行人未发生影响本次发行的重大变化；发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期事项，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

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