金陵药业：2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年三月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

金陵药业股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体监事签名：

金陵药业股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

金陵药业股份有限公司年 月 日

目 录

目 录 ...... 10

释 义 ...... 11

第一节 本次发行的基本情况 ...... 12

一、本次发行履行的相关程序 ...... 12

二、本次发行概要 ...... 14

三、本次发行的发行对象情况 ...... 20

四、本次发行的相关机构情况 ...... 28

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 30

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 30

二、本次发行对公司的影响 ...... 31第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 35

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 35

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 35

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 36

第五节 中介机构声明 ...... 37

第六节 备查文件 ...... 42

一、备查文件 ...... 42

二、查阅地点 ...... 42

三、查阅时间 ...... 42

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的议案。

2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行事项相关的议案。

2023年5月26日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年12月4日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。

2024年2月23日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2024年3月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

（二）国资有权机构的批准

2023年3月9日，新工集团（国有资产监督管理部门的授权主体）出具了《关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的批复》（宁新工[2023]11号），同意金陵药业本次向特定对象发行A股股票事宜。

（三）本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年11月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120170号），本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。

2024年1月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2024年1月8日）起12个月内有效。

（四）募集资金到账和验资时间

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00020号），截至2024年3月22日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币749,999,998.08元。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00021号），截至2024年3月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票117,924,528股，募集资金总额749,999,998.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,367,708.75元，实际募集资金净额为742,632,289.33元，其中新增注册资本（股本）117,924,528.00元，其余624,707,761.33元计入资本公积（股本溢价）。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量117,924,528股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过129,982,668股），且发行数量超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月15日），发行底价为5.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值（5.7662元/股，分红调整后）的较高者。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.36元/股，发行价格与发行底价的比率为110.23%。

（四）募集资金和发行费用

经天衡会计师审验，本次发行的募集资金总额为749,999,998.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,367,708.75元，募集资金净额为人民币742,632,289.33元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额750,000,000.00元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为10家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

根据本次发行方案，新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所

相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人及主承销商已于2024年3月13日向深圳证券交易所报送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括2024年2月20日收市后发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、27家证券投资基金管理公司、23家证券公司、10家保险机构，231家其他类型投资者，共计311名特定对象。

在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于2024年3月14日（T-3日）收盘后向上述符合法律法规要求的311名投资者发送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡金投控股有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、阳光资产管理股份有限公司、刘姊琪共计5名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。

2、申购报价及获配情况

在发行人律师的全程见证下，2024年3月19日上午09:00-12:00，簿记中心共收到26份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为6.36元/股。公司控股股东新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。根据《发行与承销方案》，新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东新工集团在内的共10名特定对象，发行股票数量为117,924,528股，募集资金总额为749,999,998.08元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、南京新工投资集团有限责任公司

2、诺德基金管理有限公司

3、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）

4、南京科诚软件技术有限公司

5、财通基金管理有限公司

6、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划）

7、国泰君安证券股份有限公司

8、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

9、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金

10、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”）

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。

经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东新工集团，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除新工集团属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

本发行情况报告书披露前12个月内，新工集团及其关联方与发行人之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序。详细情况请参阅发行人定期报告、临时公告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

除新工集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易。

截至本发行情况报告书出具日，除与新工集团为解决同业竞争情形存在交易安排（参阅公司临时公告等信息披露文件）之外，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1.新工集团、南京科诚软件技术有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

2.华泰资产管理有限公司管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”参与本次发行认购。该认购对象属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件；不属

于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

3.华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金”参与本次发行认购。该等认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

4.财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

5.财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

本次认购的对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务

资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

注：上述公司前10名股东持股情况以截至2023年9月30日的持股情况为基础进行测算，未考虑其他情形，实际持股情况以股权登记日登记后的结果为准。上述股东若存在本次发行前已持有股份，则与新增获配股份合并列示。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加117,924,528股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，均属于发行人的主营业务，主要围绕公司战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

1、同业竞争

（1）现存同业竞争基本情况

公司主营业务包括医药和医康养护两个板块，其中医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院；湖州福利中心为四星级养老机构。

公司控股股东新工集团通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接控制的南京梅山医院是一家集医疗、预防、急救、康复、科研等为一体的二级甲等综合性医院，与发行人的医康养护业务板块的医疗服务业务存在同业竞争。

除该项同业竞争事项外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。

（2）本次发行不会新增同业竞争

公司控股股东新工集团通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接控制的南京梅山医院从事医疗服务业务，与发行人的医康养护业务板块的医疗服务业务存在同业竞争，相关背景系由控股股东新工集团先行收购并培育后、择机注入公司而产生，且新工集团已制定相关整合措施并公开承诺。根据新工集

团、南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年1月作出的承诺，自南京梅山医院65%股权工商变更登记至基金名下（2019年1月31日）起72个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院超过50%股权注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院超过50%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院超过50%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。截至本发行情况报告书出具日，上述承诺仍在履行中。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟投资于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，属于继续投向上市公司原有业务的情形，因此，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东新工集团及其控制的其他企业新增同业竞争。

2、关联交易

本次发行对象中包含新工集团，新工集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

另外，本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领域的龙头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。

该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多

家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

除新工集团属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师江苏泰和律师事务所认为：

1、本次发行已依法取得必要的批准和授权；

2、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；

3、发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的相关要求，本次发行结果公平、公正；

4、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5、截至本发行情况报告书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。

第五节 中介机构声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

江苏泰和律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

办公地址：江苏省南京市中央路 238 号金陵药业大厦

电 话：025-83118511

传 真：025-83112486

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（此页无正文，为《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

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