金陵药业：中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

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金陵药业股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年三月

深圳证券交易所：

金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“发行人”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），同意发行人本次发行的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为金陵药业本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量117,924,528股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过129,982,668股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月15日），发行底价为5.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交

易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值（5.7662元/股，分红调整后）的较高者。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.36元/股，发行价格与发行底价的比率为110.23%。

（四）募集资金和发行费用

经天衡会计师审验，本次发行的募集资金总额为749,999,998.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,367,708.75元，募集资金净额为人民币742,632,289.33元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额750,000,000.00元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为10家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

根据本次发行方案，新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的议案。

2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行事项相关的议案。

2023年5月26日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年12月4日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于

调整公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。

2024年2月23日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。2024年3月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

（二）国资有权机构的批准

2023年3月9日，新工集团（国有资产监督管理部门的授权主体）出具了《关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的批复》（宁新工[2023]11号），同意金陵药业本次向特定对象发行A股股票事宜。

（三）本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年11月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120170号），本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。

2024年1月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2024年1月8日）起12个月内有效。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人及主承销商已于2024年3月13日向深圳证券交易所报送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方

案相关附件，包括2024年2月20日收市后发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、27家证券投资基金管理公司、23家证券公司、10家保险机构，231家其他类型投资者，共计311名特定对象。在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于2024年3月14日（T-3日）收盘后向上述符合法律法规要求的311名投资者发送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡金投控股有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、阳光资产管理股份有限公司、刘姊琪共计5名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。经核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。

（二）申购报价及获配情况

在发行人律师的全程见证下，2024年3月19日上午09:00-12:00，簿记中心共收到26份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为6.36元/股。

公司控股股东新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。根据《发行与承销方案》，新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东新工集团在内的共10名特定对象，发行股票数量为117,924,528股，募集资金总额为749,999,998.08元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行与承销方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（三）发行对象履行私募投资基金备案的情况

主承销商对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1.新工集团、南京科诚软件技术有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

2.华泰资产管理有限公司管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”参与本次发行认购。该认购对象属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件；不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

3.华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金”参与本次发行认购。该等认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

4.财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

5.财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募

投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

（四）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象资金来源的情况

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

本次认购的对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。

（六）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易的安排

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。

经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东新工集团，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除新工集团属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

本报告披露前12个月内，新工集团及其关联方与发行人之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序。详细情况请参阅发行人定期报告、临时公告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除新工集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易。截至本报告出具日，除与新工集团为解决同业竞争情形存在交易安排（参阅公司临时公告等信息披露文件）之外，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（七）缴款与验资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00020号），截至2024年3月22日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币749,999,998.08元。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00021号），截至2024年3月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票117,924,528股，募集资金总额749,999,998.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,367,708.75元，实际募集资金净额为742,632,289.33元，其中新增注册资本（股本）117,924,528.00元，其余624,707,761.33元计入资本公积（股本溢价）。

经核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年11月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120170号），本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。

2024年1月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2024年1月8日）起12个月内有效。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。

除新工集团属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关

规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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