金陵药业：中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“上市公司”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），公司本次向特定对象发行A股股票117,924,528股，发行价格为6.36元/股，募集资金总额749,999,998.08元，扣除本次发行费用（不含税）7,367,708.75元后，募集资金净额为742,632,289.33元。2024年3月25日，该项募集资金扣除部分承销保荐费5,999,999.98元（含税）后的金额743,999,998.10元划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天衡验字[2024]00021号《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金使用计划，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 合肥金陵天颐智慧养老项目 | 66,827.20 | 60,000.00 |
| 2 | 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 14,427.53 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 86,254.73 | 75,000.00 | |
三、本次使用募集资金置换已支付发行费用的情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字[2024]01446号《关于金陵药业股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，公司本次募集资金发行费用合计7,367,708.75元（不含税），公司已使用自筹资金支付发行费用1,707,331.41元（不含税）。本次公司拟置换的发行费用为1,707,331.41元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 不含增值税金额 | 自筹资金已支付金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 保荐承销费用 | 5,660,377.34 | - | - |
| 2 | 律师费用 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 3 | 会计师费用 | 849,056.59 | 849,056.59 | 849,056.59 |
| 4 | 本次发行相关的手续费及其他费用 | 358,274.82 | 358,274.82 | 358,274.82 |
| 合计 | 7,367,708.75 | 1,707,331.41 | 1,707,331.41 | |
四、审议程序及相关意见
董事会审议情况2024年8月23日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,707,331.41元。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
监事会意见2024年8月23日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金履行了必要的决策程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。
会计师事务所鉴证意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年7月31日止以自筹资金支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的决策程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||||
| 王巧巧 | 王昭辉 |
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