金陵药业：中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2025年度保荐工作报告
中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2025年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：金陵药业 |
| 保荐代表人姓名：屠晶晶 | 联系电话：021-20262237 |
| 保荐代表人姓名：王昭辉 | 联系电话：021-20262237 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据《金陵药业股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》《金陵药业股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZH10009号），发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐人每月查询公司募集资金专户资金变动 |
情况和大额资金支取使用情况
| 情况和大额资金支取使用情况 | |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
（2）培训日期
| （2）培训日期 | 2026年3月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司信息披露、规范运作等事项进行培训 |
| 11.上市公司特别表决权事项（如有） | 不适用 |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第4.6.3条的要求/《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第4.6.8条/《创业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》的规定； | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的《金陵药业股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZH10009号），检索公司舆情报 | 不适用 |
道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。
| 道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | ||
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了《金陵药业股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》、《金陵药业股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZH10009号）等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．股东会、董事会运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、股东会和董事会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在股东会、董事会运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、股东会和董事会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
7.对外担保
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于公司治理、内部控制、经营财务状况、募集资金存放与使用等事项的访谈，会计师配合提供了募集资金存放与使用情况鉴证报告等资料。 | 不适用 |
| 11.其他 | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露 | 不适用 |
（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| （包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 文件、财务报表，查阅了公司董事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 南京新工投资集团有限责任公司承诺：金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本公司作为金陵药业的控股股东，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司拟以不超过33,500万元（含本数）现金认购金陵药业本次向特定对象发行A股股票，本公司就股票限售期作出如下承诺：1、本次向特定对象发行A股股票结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过金陵药业已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过金陵药业已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；2、本公司应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照金陵药业要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本公司基于本次发行所取得的金陵药业股票因金陵药业送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。 | 是 | 不适用 |
南京新工投资集团有限责任公司承诺：金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票，本公司作为金陵药业的控股股东，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，针对现有同业竞争情况及本次向特定对象发行A股股票，就避免与金陵药业及其下属企业同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、将继续积极履行南京梅山医院有限责任公司同业竞争承诺事项；
2、本公司承诺采取必要措施确保本公司控制的下属企业（不含金陵药业及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含金陵药业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业务，以避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争；
3、如本公司及本公司控制的下属企业产生或获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件；
4、本公司具有金陵药业控制权期间，不会利用自身的控制地位限制金陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
5、若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
| 南京新工投资集团有限责任公司承诺：金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票，本公司作为金陵药业的控股股东，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，针对现有同业竞争情况及本次向特定对象发行A股股票，就避免与金陵药业及其下属企业同业竞争，本公司作出如下承诺：1、将继续积极履行南京梅山医院有限责任公司同业竞争承诺事项；2、本公司承诺采取必要措施确保本公司控制的下属企业（不含金陵药业及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含金陵药业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业务，以避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争；3、如本公司及本公司控制的下属企业产生或获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件；4、本公司具有金陵药业控制权期间，不会利用自身的控制地位限制金陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；5、若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 南京新工投资集团有限责任公司承诺：金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票，本公司作为金陵药业的控股股东，为保证金陵药业本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，本公司作出如下承诺：1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； | 是 | 不适用 |
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
| 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 奚震新;张群洪;曹小强;朱馨宁;李剑;李泉;梁玉堂;汪洋;沈永建;王健;王广基;贾明怡;陈亚军;陈海;陈胜;高燕萍承诺：金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票，本人作为金陵药业的董事、高级管理人员，为保证金陵药业本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，本人作出如下承诺：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 | 是 | 不适用 |
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
四、其他事项
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。报告事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2025年1月1日至2025年12月31日，我公司作为保荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下：2025年6月6日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任辉芒微电子（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在执业过程中未充分核查发行人经销收入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确；对发行人及其关联方资金流水核查不到位；未对发行人生产周期披露的准确性予以充分关注并审慎核查。深交所对我公司采取书面警示的自律监管措施。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2025年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||||
| 屠晶晶 | 王昭辉 |
中信证券股份有限公司
年月日
附件：公告原文