沃顿科技：关于中车财务有限公司2022年度风险持续评估报告

沃顿科技股份有限公司关于中车财务有限公司2022年度风险持续评估报告根据《企业集团财务公司管理办法》、深圳证券交易所相关规定，沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）审阅了中车财务有限公司2022年年度经审计的财务报表及相关数据指标，并进行相关的风险评估，同时对中车财务有限公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》的合法有效性进行了查验，出具本风险持续评估报告。

一、中车财务有限公司基本情况

中车财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构（见银监复[2012]708号文件），于2012年11月成立。2016年更名为“中车财务有限公司”。2021年8月4日更换新《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0166H211000001）,2017年2月28日《企业法人营业执照》中名称和住所变更（统一社会信用代码：

911100000573064301），2018年8月变更经营范围，2018年11月变更法定代表人,2021年2月2日变更经营范围，2022年2月25日变更股东名称和董事。2022年8月30日变更注册资本，注册资本由22亿元增至32亿元人民币。2023年3月8日变更经营范围。经查验，截止本报告出具之日，中车财务有限公司上述《金融许可证》、《企业法人营业执照》仍合法有效。

中车财务有限公司注册资本金为32亿元人民币。

法定代表人：董绪章。

注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层。

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。

二、中车财务有限公司内部控制的基本情况

(一)控制环境

中车财务有限公司的内部组织结构分为决策机构、执行机构和监督机构三个层次。决策机构包括股东会、董事会；执行机构包括总经理及其领导下的各委员会、各业务与职能部门；监督机构包括监事会、以及董事会领导下的战略决策委员会、审计与风险管理委员会、信息科技管理委员会。

股东会：股东会由全体股东组成，并依照出资比例行使表决权。中车财务有限公司股东为：中国中车集团有限公司和中国中车股份有限公司。中国中车集团有限公司，出资27,648万元人民币，出资比例8.64%；中国中车股份有限公司，出资292,352万元，出资比例

91.36%。

董事会：董事会现由七名董事组成，董绪章、王健、陈震晗、赵世军、冯晋春、施建锋、顿曰霞。有四名董事由中国中车股份有限公司提名，职工董事由公司职工代表大会选举产生。

监事会：监事会对股东会负责。监事会由三名监事组成，设职工监事一名。

战略决策委员会：战略决策委员会是董事会下设的专门工作机构，

对董事会负责。主要负责对长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资等方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施成效进行检查；董事会授权的其它事宜。

审计与风险管理委员会： 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。审计与风险管理委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；内部审计、内部控制及风险管理制度的监督；内外部审计的沟通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；指导、监督和评价内部控制和风险管理工作以及重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制和管理工作。

信息科技管理委员会：董事会信息科技管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。信息科技管理委员会主要负责根据经营方针和监管要求，结合信息科技业务发展和风向管理状况，审议信息科技发展战略、技术标准、管理规范及外包服务原则；监督信息安全、数据安全及其他保密工作执行情况；推进信息科技灾备体系建设，评估信息科技风险及应对举措，领导应急处置工作；审批信息科技立项工作及外包服务项目，并监督项目执行。信息科技管理委员会下设办公室，负责各项信息科技管理职责的落实。

高级管理人员：公司设总经理一名，副总经理四名。

跨部门常设委员会：设立信贷审查委员会，接受董事会的指导和监督。贷审会是对授信业务（包括但不限于贷款、票据贴现和承兑等）

及相关事宜进行审查和决策的议事机构，对总经理负责，贷审会独立、客观、公正地开展工作，依据权限管理、审贷分离的原则集体决策。目前委员会专职委员5人，由副总经理及主要业务部门负责人组成。

中车财务有限公司的信贷、资金、结算、财务会计、综合等部门具体负责办理各项业务，在日常工作中直接面对各类风险，是中车财务有限公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：

1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效地落实和执行。

2、对内控措施的有效性不断测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施的改进建议。

3、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

风险法务部负责公司风险管理、法律事务。关键职能：负责有关监管政策研究，建立业务风险管理体系，拟订相关风险管理制度和操作办法，并牵头管理制度，对各部门拟订的相关业务管理办法开展风险审查，并视情况上报总经理层或董事会；负责信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险的识别、监控、预警及处置；负责对公司业务部报送的成员单位信贷业务进行风险审核，并出具意见，报信贷审查委员会审议；负责资产五级分类的审核，并报送审计与风险管理委员会确认；负责对合规风险管理工作的组织和指导；负责法律事务，对合同进行合规审查并出具意见，监督合同的执行情况。

审计稽核部负责依据稽核审计法规和规章制度的要求，结合业务工作实际，制定内部稽核审计办法、稽核审计工作计划和工作方案，

并组织实施；负责组织建立、监督执行内部控制制度，持续不断跟进外部审计提出问题的整改情况，包括拟定内部审计报告、管理问题整改并回复，以及整改计划和完成情况，并与外部审计师讨论内部控制的充分性问题。

（二）风险的评估与识别

中车财务有限公司根据各项业务的不同特点制定了不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。按照监管部门的要求对票据业务、会计核算、信息系统等相关内容进行了全面梳理和自查。

截止本报告出具日，中车财务有限公司在风险控制上符合监管机构的合规要求，合规风险和操作风险在可控范围之内。

（三）控制活动

1、结算业务控制

中车财务有限公司根据《中华人民共和国票据法》、《中国人民银行支付结算办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规，以及其他有关的制度规定，结合实际情况，首先在程序和流程中明确操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。

（1）在成员单位存款业务方面，中车财务有限公司严格遵守人民银行规定的基本原则：恪守信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；中车财务有限公司不垫款。

（2）资金集中管理和内部转账结算方面，成员单位在中车财务

有限公司开设结算账户，通过登录中车财务有限公司业务管理系统网上提交指令或通过向中车财务有限公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性，经办、复核双人办理，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。

2、信贷业务控制

中车财务有限公司在信贷业务过程各环节均采取一人办理、一人复核的双人办理方式，从而最大限度地减少了人为失误原因等引发的操作风险。

在实际业务中，信贷业务部以制度为指导，严格执行贷款“三查”制度，认真调查信贷业务贸易背景、资金需求的真实性、合法性，严格审查借款人提供的采购合同、增值税发票，贷款发放后，及时检查贷款资金用途，确保信贷资金用途合法。

3、内部稽核控制

中车财务有限公司实行内部审计监督制度，制定了较为完善的内部稽核管理办法和操作流程，对中车财务有限公司的各项经营和管理活动进行了内部审计和监督。审计稽核部负责中车财务有限公司内部稽核业务，对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，针对审计稽核中发现的内控薄弱环节、管理不完善支出和由此导致的各类风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

4、信息系统控制

中车财务有限公司信息系统的控制通过用户密码和数字证书实

现，设置系统管理员负责权限配置。成员单位使用中车财务有限公司系统，必须实行权限分级审批，按照资金额度实现了按权限的资金支付审批，有效保障了资金支付安全。

（四）内部控制总体评价

中车财务有限公司的内部控制是完善的，执行是有效的。在资金管理方面，公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

三、中车财务有限公司经营管理及风险管理情况

(一)经营情况

中车财务有限公司于2012年12月6日正式营业，所有生产经营活动均按照《企业集团财务公司管理办法》进行。

截止2022年12月31日，该公司资产总额为49,017,583,232.77元，吸收存款及同业存放44,544,615,780.88元，负债总额44,737,893,600.02元，股东权益为4,279,689,632.75元，营业收入为764,019,075.47元，净利润238,796,953.19元，经营活动产生的现金流量净额为1,556,541,581.08元。

(二)管理情况

为强化规范运作、优化管理流程、提高管理效率、保障中车财务有限公司发展战略的实施，中车财务有限公司从实际出发通过汲取行业先进经验，结合集团公司自身特点，分别在会计核算、结算管理、资产负债管理、资金管理、贷款管理、稽核业务、担保业务、内部控制、信息管理系统等方面制定和完善了一系列的业务规章及风险防范

制度，并建立了定期调整、修订制度。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2022年12月31日，中车财务有限公司的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：

四、公司在中车财务有限公司存贷情况

公司与中车财务有限公司未签订金融服务协议，截止2022年12月31日，公司及下属子公司在中车财务有限公司的存款余额为人民币0元，无贷款业务发生。

五、结论

经公司核查和中车财务有限公司自查，中车财务有限公司具有合

法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完善的内部控制制度，能较好地控制风险；中车财务有限公司严格按《企业集团财务管理办法》经营，经营稳健、业绩良好。

公司审阅了中车财务有限公司经审计的2022年年度报表及相关数据指标，并对有关指标与《企业集团财务公司管理办法》及相关制度规定进行了比对，未发现异常及不符合相关规定的情况。

公司董事会认为，截至本报告出具日，中车财务有限公司经营正常，内控较为健全，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控。

沃顿科技股份有限公司董事会

2023年4月6日