沃顿科技：关于对外投资设立控股子公司的公告

沃顿科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日在贵州省贵阳市与天津信安思拓新能源有限公司、天津友联盛业科技集团有限公司、天津达亿钢铁有限公司、天津新亿兴科技集团有限公司（以下简称“新亿兴”）签订《投资合作协议书》（以下简称“投资协议”），由公司与新亿兴共同投资设立天津沃顿微碳科技有限公司（以下简称“天津沃顿”或“合资公司”，最终名称以工商登记为准），注册资本24000万元人民币，其中公司出资19200万元人民币，持有天津沃顿80%股权，新亿兴出资4800万元人民币，持有天津沃顿20%股权，天津沃顿成立后，成为公司合并报表范围内的控股子公司。

公司于2023年12月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：天津新亿兴科技集团有限公司

统一社会信用代码：91120221MA05TC838K类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：何枫注册资本：70000万人民币成立日期：2017年07月05日住所：天津市宁河区现代产业区海航东路新华产业科技园A-35经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构销售；金属材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

股权构成：

天津新亿兴科技集团有限公司杭州益鑫钢铁有限公司

杭州益鑫钢铁有限公司宋铮红

50%

100%

是否为失信被执行人：否

2、公司名称：天津信安思拓新能源有限公司

统一社会信用代码：91120221MA05RMF045类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：兰禹诺注册资本：10000万人民币成立日期：2017年06月13日住所：天津市宁河区经济开发区五纬路北50米经营范围：太阳能、海洋能、光电一体化、能源材料、光伏发电体新技术开发咨询；污水净化处理工程；节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；环保工程设计；新型可再生资源的技术开发与应用；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。

股权构成：

是否为失信被执行人：否

3、公司名称：天津友联盛业科技集团有限公司

统一社会信用代码：91120221MA05NTQA3C

天津信安思拓新能源有限公司天津友联盛业科技集团有限公司

天津友联盛业科技集团有限公司天津达亿自动化科技有限公司

天津达亿自动化科技有限公司兰征

50%

100%

100%100%

类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：兰作先注册资本：150000万人民币成立日期：2017年03月16日住所：天津市宁河区经济开发区六纬路以西经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢压延加工；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高品质特种钢铁材料销售；轴承钢材产品生产；建筑用钢筋产品销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；耐火材料销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属丝绳及其制品销售；阀门和旋塞销售；轴承销售；石灰和石膏销售；消防器材销售；金属制品销售；橡胶制品销售；物料搬运装备销售；电工仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；新型金属功能材料销售；金属链条及其他金属制品销售；机械零件、零部件销售；金属制日用品制造；金属结构销售；金属结构制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；橡胶制品制造；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备耗材销售；办公用品销售；智能

仪器仪表销售；玻璃仪器销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；财务咨询；企业管理咨询；安全咨询服务；供冷服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环保咨询服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；集中式快速充电站；余热发电关键技术研发；热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；陆上风力发电机组销售；特种设备销售；发电技术服务。

股权构成：

是否为失信被执行人：是，根据中国执行信息公开网查询结果，天津友联盛业科技集团有限公司被列为失信被执行人，具体信息如下：

天津友联盛业科技集团有限公司

天津友联盛业科技集团有限公司天津达亿自动化科技有限公司

天津达亿自动化科技有限公司兰征

50%

100%

天津友联盛业科技集团有限公司作为投资协议乙方之一，在本次对外投资事项中主要保证投资协议签订后项目土地及资产上不设定抵押、质押等相关权利负担，不就项目资产进行转让、租赁等处置，

被列入失信被执行人不对本次对外投资事项产生实质影响，公司将持续关注和评估相关事项的风险状况。

4、公司名称：天津达亿钢铁有限公司

统一社会信用代码：911202217303469785类型：有限责任公司法定代表人：兰作先注册资本：50200万人民币成立日期：2001年07月17日住所：天津市宁河区七里海镇兰台村（存在多址信息）经营范围：铸钢件、高频焊管加工；混凝土用热轧带肋钢筋、槽钢、角钢加工；水泥制品制造、销售；钢材、钢坯、矿石粉、焦炭、机械设备、建筑材料（砂石料除外）、铁精粉、钢丝绳、阀门、轴承、耐火材料、白灰石、消防器材、传送带、轧辊、标准件、五金工具批发零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）；钢铁生产技术咨询；道路货物运输（危险货物除外）。

股权构成：

是否为失信被执行人：否天津新亿兴科技集团有限公司、天津信安思拓新能源有限公司、

天津达亿钢铁有限公司兰志权

50%

天津友联盛业科技集团有限公司、天津达亿钢铁有限公司是由同一批实际控制人所控制的关联企业。

三、合资公司基本情况

公司名称：天津沃顿微碳科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

类型：有限责任公司

注册资本：24000万元人民币

注册地址：天津市宁河区经济开发区五纬路

经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；非常规水源利用技术研发；机械设备研发；普通机械设备安装服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；水资源专用机械设备制造；资源再生利用技术研发；海水淡化处理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；机械电气设备制造；机械电气设备销售（以工商登记为准）。

股权结构：

四、协议主要内容

（一）协议各方

甲方：沃顿科技股份有限公司

乙方：

乙方1：天津信安思拓新能源有限公司乙方2：天津友联盛业科技集团有限公司乙方3：天津达亿钢铁有限公司乙方4：天津新亿兴科技集团有限公司乙方1、乙方2、乙方3、乙方4四方是由同一批实际控制人所控制的关联企业，以下合称“乙方”。

（二）投资协议主要内容

1、甲方与乙方4共同合资设立新公司，合资公司按如下方案成立：公司名称为天津沃顿微碳科技有限公司，注册资本为人民币24000万元，甲方持有合资公司80%股权，认缴出资额为人民币19200万元，以现金出资，乙方4持有合资公司20%股权，认缴出资额为人民币4800万元，以现金出资。

2、出资时间：甲方出资分两期缴纳，第一期于合资公司登记成立取得营业执照之日起10个工作日内缴纳人民币14400万元至合资公司账户；第二期于合资公司登记成立取得营业执照之日起5年内缴纳人民币4800万元。乙方4出资分两期缴纳，第一期于合资公司登记成立取得营业执照之日起10个工作日内缴纳人民币3600万元至合资公司账户；第二期于合资公司登记成立取得营业执照之日起5年内缴纳人民币1200万元。在第二期出资款实缴到位之前，合资公司股东会可根据合资公司实际经营情况作出减资决议，并由合资公司依法履行减资程序。

3、治理结构：

（1）合资公司设立股东会，股东会为合资公司最高权力机构。各股东按照所认缴的出资比例行使表决权。

（2）合资公司设立董事会，董事会由五名董事组成，其中四名董事由甲方委派，一名董事由乙方委派，董事长由甲方委派的董事担任。

（3）合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。合资公司股东会应通过股东会决议对甲方委派的监事予以认可。

（4）董事长为合资公司的法定代表人。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理组织领导合资公司的日常经营管理工作。合资公司总经理由甲方委派并由董事会聘任。合资公司设财务总监（财务负责人）一名，由甲方委派并由董事会聘任。乙方4可向合资公司委派一名副总经理和一名财务人员。合资公司董事会可根据公司经营情况聘任其他副总经理及管理人员。

4、合资公司成立后，合资公司聘请经甲方股东认可的第三方评估机构对50000吨/天中水回用项目（以下简称“项目”）经营权的价值进行评估，经营权最终的价值以经评估并经国资委批准备案的价值为准。合资公司按照前述方式所认定的价值向甲方购买甲方对项目享有的经营权，在甲方经营权交付给合资公司前（即甲方享有经营权期间）产生的所有收益（包括应收账款）归甲方所有，乙方充分理解该约定的含义并对此表示认可。

5、乙方共同保证：投资协议签订后，不会在项目土地及地上构

筑物、在建工程、设备等资产上设定抵押、质押等相关权利负担，也不得就项目资产进行转让、租赁等处置。

6、违约责任：乙方各方中任何一方违约均视为乙方违约，乙方各方均应对该违约行为承担连带责任。

投资协议所称根本违约包括由于一方违约造成投资协议不能履行以及投资协议其他明确约定属于根本违约之情形。

根本违约情况下，守约方有权单方解除本协议，并应由违约方赔偿对方损失并向守约方支付违约金，违约金金额为投资合作的全部金额（包括但不限于新设公司全部认缴注册资本、项目经营权的评估金额以及项目资产的评估金额之和）的30%。如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应承担的违约责任。

协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司或其他出资人承担赔偿责任并支付违约金，违约金金额为投资合作的全部金额（包括但不限于新设公司全部认缴注册资本、项目经营权的评估金额以及项目资产的评估金额之和）的30%。

一方未按投资协议约定，在认缴期限结束后仍未完成认缴股本金缴纳,违约方应向守约方支付应付未付价款利息，按日计息（利息按照逾期支付价款行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR标准的4倍，根据违约天数具体进行计算）。

如逾期60日（含）以上的，除按前述内容约定支付守约方逾期付款利息外，还应视为违约方放弃该部分股权，未缴足的部分另一方可以认购并缴足。

投资协议一方在投资协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及投资协议生效后，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如该虚假陈述或保证导致协议另一方作出误判并发生损失的，视为该虚假陈述或保证方根本违约。

协议一方发生其他违约行为的，应由违约方赔偿对方损失并向守约方支付违约金，违约金金额为投资合作的全部金额（包括但不限于新设公司全部认缴注册资本、项目经营权的评估金额以及项目资产的评估金额之和）的20%。如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应承担的违约责任。

7、生效时间：协议自各方法定代表人或授权代表最后签字（或加盖签章）或加盖各方公章之日起成立，经甲方将协议提交甲方董事会及中车集团会议审议批准后协议生效。

8、协议还约定了财务会计制度、利润分配、审计、保密、排他及竞业禁止、不可抗力、争议解决等条款。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资事项符合公司发展规划，有利于发挥交易双方的资源优势，拓展中水回用项目市场，提高运营效率，推动中水回用项目长期稳定运营。本事项不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。

合资公司在经营过程中，可能面临宏观政策、市场变化、经营管理等方面的风险。公司将及时关注外部环境、市场与行业的变化，强

化合资公司管理，积极防范和应对上述风险。

六、备查文件

（一）第七届董事会第二十次会议纪要；

（二）《投资合作协议书》。

特此公告。

沃顿科技股份有限公司董事会2023年12月27日