沃顿科技：《董事会战略与ESG委员会工作细则》(2023年12月)

沃顿科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

（经2023年12月28日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，为公司董事会重大战略性决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告工作。

第三条 董事会战略与ESG委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第四条 战略与ESG委员会成员由3名董事组成，其中应包括1名独立董事。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员1名。第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。

第七条 战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第九条 战略与ESG委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由董事会秘书牵头，主要负责日常联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略与ESG委员会会议的筹备和组织以及战略与ESG委员会交办的各项具体工作。

第三章 职责权限

第十条 战略与ESG委员会的职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资进行研究并提出建议；

（三）对公司ESG工作进行研究并提出建议；对公司重大ESG 事项进行审议、评估及监督;审议ESG相关工作报告;

（四）法律法规、规范性文件规定的其他事项或与委员会相关的其他事宜。

第十一条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 战略与ESG委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 工作程序

第十三条 战略与ESG委员会工作小组负责做好战略与ESG 委员会决策的前期准备工作，提供决策相关资料。

第十四条 战略与ESG委员会召开会议对相关议题进行讨论，并将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十五条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议。有以下情况之一时，主任委员应于事实发生之日起七日内签发召开会议的通知：

（一）董事会认为有必要时；

（二）主任委员认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。。

第十六条 战略与ESG委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。

第十七条 战略与ESG委员会应于会议召开前三日以书面形式通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可。

第十八条 委员认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上委员认为资料不充分或论证不明确时，可以向委员会提出延期召开会议或延期审议该事项，委员会应予以采纳。

第十九条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利的，视为放弃权利。

第二十条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员出席；或者在连续十二个月未亲自出席委员会会议次数超过其间委员会会议总次数的二分之一的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第二十一条 战略与ESG委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托其他委员主持。

第二十二条 战略与ESG委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向会议记录中载明。

第二十三条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者其他机构的专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求作出解释和说明。

如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 委员每人有一票表决权。委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第二十五条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。

第二十六条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

第二十七条 战略与ESG委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十九条 本细则自董事会批准之日起实行。

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条 本细则解释权归公司董事会。