沃顿科技：国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2022]2754号）核准，沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）、国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）非公开发行不超过50,621,118股股票，本次实际募集资金为407,499,999.90元，发行数量为50,621,118股。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）为沃顿科技本次非公开发行股票的保荐机构。

截至2023年12月31日，本次非公开发行股票持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规及规范性文件的要求，保荐机构出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职调查阶段

保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司进行尽职调查；组织各中介机构编制出具相关申请文件；申请文件提交后，积极配合中国证监会的审核，针对中国证监会提出的具体反馈意见，对相关事项进一步落实核查，并组织各中介机构进行反馈意见的答复；按照深圳证券交易所股票上市相关规则要求，协助公司完成股票发行事宜，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，履行持续督导职责。督导公司依法依规建立健全并有效执行信息披露制度，对信息披露文件及其他相关文件进行及时审阅；督导公司建立健全并有效执行公司治理制度和内部控制制度，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源，防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，掌握公司各项制度的更新情况；主动并持续关注公司业绩变动及所处市场发展情况，主动关注公司相关舆情；持续关注本次非公开发行相关各方的承诺履行情况，督促各方切实履行所作承诺；督导公司规范募集资金专户存储及使用、募投项目实施、关联交易、对外投资等重大经营事项，并就法律法规要求的相关事项进行核查并发表专项意见；对公司定期履行现场检查及对相关人员进行培训的职责；及时履行中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2023年3月8日，深圳证券交易所向公司下发《关于对沃顿科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第25号）；2023年3月9日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向公司下发《关于对沃顿科技股份有限公司的监管关注函》，关注了公司使用闲置募集资金进行现金管理未履行审议程序和信息披露义务的行为。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022年修订）》的相关规定，并督促公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。公司对上述事项高度重视并进行了积极整改，已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。除此之外，保荐机构在履行持续督导职责期间，公司未发生其他需经保荐机构报告或处理的重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行尽职调查及持续督导职责期间，公司可以按照相关法律法规的要求准确、及时地提供各项文件材料，对保荐机构、保荐代表人的各项工作给予积极有效配合，确保了保荐工作的有效开展。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职调查及持续督导阶段，公司聘请的其他中介机构能够勤勉尽责，均积极配合保荐机构协调，共同开展核查工作。均按照有关法律法规的规定出具相关报告，提供专业意见。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，保荐机构通过履行持续督导职责，对公司信息披露文件进行事前及事后审阅，督促公司依法依规切实履行信息披露义务。保荐机构认为公司已披露信息与实际情况相符，内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

公司于2022年12月2日至2023年2月22日存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，该违规事项已经公司整改完毕，详情请参见公司于2023年4月8

日披露的《沃顿科技：国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。除上述事项外，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，公司不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： __________________ __________________

唐 彬 何 凡

保荐机构法定代表人：

____________________何春梅

国海证券股份有限公司

年 月 日