海信家电：关于与关联方共同出资设立合资公司的关联交易公告
股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2023-083
海信家电集团股份有限公司关于与关联方共同出资设立合资公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）与关联方共同出资的基本情况
为推进本公司全球化发展战略，共同拓展东盟区业务发展和品牌建设，海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于2023年12月21日与本公司关联方海信视像科技股份有限公司(「海信视像」)签署了《合资协议书》，共同出资设立青岛海信环亚控股有限公司(「合资公司」)。合资公司注册资本为人民币318,300,000元，各出资方均以现金方式出资，其中：海信视像出资人民币159,150,000元，占注册资本50%；本公司出资人民币159,150,000元，占注册资本50%。
（二） 与本公司的关联关系
本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信视像的控股股东同为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信视像为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
（三）本公司第十一届董事会于2023年12月21日召开2023年第九次临时会议，会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同出资设立合资公司的议案》，董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、于芝涛先生、胡剑涌先生以及高玉玲女士作为关联董事回避表决本项议案。本次事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对本次关联交易事项一致发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审批。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
海信视像为上海证券交易所主板上市公司，证券代码为600060。
住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号。企业性质：股份有限公司。主要办公地点：青岛市经济技术开发区前湾港路218号。法定代表人：于芝涛。注册资本：人民币1,305,401,055元（海信视像于2023年12月19日完成2,251,167股限制性股票的回购注销，公司总股本由1,307,652,222股相应减少为1,305,401,055股，注册资本由1,307,652,222元变更为1,305,401,055元的工商变更程序正在进行中）。
统一社会信用代码：9137020026462882XW。经营范围：电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；计算机硬件及配套零件，软件及外围设施的研发、制造、销售、服务、维修和回收；LED大屏显示、触控一体机、交互智能平板、数字标牌、自助售卖机及其配套产品的研发、设计、销售；触控显示产品及电子产品的研发、设计、销售。自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东：海信集团控股股份有限公司。海信视像无实际控制人。
（二）关联方发展状况及主要财务数据
海信视像发展状况稳健，主要财务数据具体详见海信视像选定的信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》以及指定信息披露网站网址www.sse.com.cn发布的定期报告。
（三）与本公司的关联关系
本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信视像的控股股东同为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信视像为本公司的关联法人。
（四）海信视像不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：青岛海信环亚控股有限公司
公司类型：有限责任公司法定代表人：于芝涛注册资本：人民币318,300,000元住所：山东省青岛市胶州市上合示范区核心区长江路3号上合国际贸易大厦18楼1806室
经营范围：一般项目：企业总部管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；第二类医疗器械销售；智能家庭消费设备销售；光通信设备销售；信息系统集成服务；信息安全设备销售；网络设备销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；以自有资金从事投资活动。（最终以工商登记核准为准）。股东出资情况：海信视像出资人民币159,150,000元，占注册资本50%；本公司出资人民币159,150,000元，占注册资本50%。出资方式：现金方式出资，涉及的资金由各出资方自筹。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次出资充分考虑合资公司业务发展需要，基于合资公司在当地品牌投入，产品营销、客户拓展及渠道建设费用，与海信视像共同出资318,300,000元设立合资公司。本次出资定价公允，遵循公平合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）出资各方的基本情况
甲方：海信视像科技股份有限公司
公司住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号
法定代表人：于芝涛
注册资本：1,305,401,055元（海信视像科技股份有限公司于2023年12月19日完成2,251,167股限制性股票的回购注销，公司总股本由1,307,652,222股相应减少为1,305,401,055股，注册资本由1,307,652,222元变更为1,305,401,055元的工商变更程序正在进行中。）
乙方： 海信家电集团股份有限公司
公司住所： 广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
法定代表人：代慧忠注册资本：1,387,935,370元（海信家电集团股份有限公司已于2023年10月31日完成21.20万股A股限制性股票的回购注销，公司总股本由1,388,147,370股变更为1,387,935,370股，注册资本由1,388,147,370元变更为1,387,935,370元的审议程序正在进行中。）
（二）拟设立公司的基本情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（三）出资额、出资方式和出资时间
各方出资额及出资方式如下：
甲方以现金形式出资，出资总额为人民币壹亿伍仟玖佰壹拾伍万元整（￥159,150,000元），占合资公司注册资本的50%；
乙方以现金形式出资，出资总额为人民币壹亿伍仟玖佰壹拾伍万元整（￥159,150,000元），占合资公司注册资本的50%。
各方股东一次性出资，出资时间为领取合资公司营业执照后且发出银行账户信息日起15个工作日完成。
（四）股东的权利和义务
股东的权利：参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；了解公司经营状况和财务状况；查阅本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；推荐的人选可选举和被选举为董事会或监事会成员；依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；依法转让出资，优先购买其他股东转让的出资；优先认缴公司新增的注册资本；公司终止或者清算时，按所持股份依法取得公司的剩余财产；对公司进行审计；其他权利。
股东的义务：遵守法律、行政法规和公司章程；各方应当在规定的期限内足额缴纳认缴的出资额或者完成设备等固定资产的整体移交和知识产权权属的变更登记等财产权的转移手续；以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（五）公司的治理机制
公司设立董事会，由6名董事组成，由甲乙双方各推荐3名，由股东会选举产生；不设监事会，设1名监事，由公司股东选举产生；设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次与关联方共同出资设立合资公司有利于推进本公司全球化发展战略，共同拓展东盟区业务发展和品牌建设，借助海信全品类优势在东盟区协同发展，促进产品套系化高端化升级，提升当地市场占有率。
（一）本公司参与东盟区的合资公司建设，有助于打通研产销全流程，更好的提供符合本地用户需求的产品，提高海信品牌市场占有率。
（二）借助海信品牌全品类优势协同发展，黑白电业务融合，促进东盟区产品向套系化、高端化迈进。
（三）深化海外布局，推进本公司全球化发展战略落地，提高海外竞争力。
本次出资的定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至2023年11月30日，本公司与海信视像的控股股东海信集团控股股份有限公司及其下属子公司累计已发生关联交易总金额为236.01亿元，其中，已履行审议程序的关联交易金额为235.87亿元，日常关联交易发生金额为234.85亿元。
八、独立董事专门会议审核意见
公司事前就与关联方共同出资设立合资公司的事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经认真审阅本次事项的相关资料，我们认为：本次与关联方共同出资设立合资公司的事项，有利于推进本公司全球化发展战略，共同拓展东盟区业务发展和品牌建设。本次成立合资公司的定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次共同投资事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意本次与关联方共同出资设立合资公司的事项，并提交公司董事会审议。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2023年12月21日