海信家电：《公司章程》(2024年6月)

海信家电集团股份有限公司

章 程

（2024年6月24日经公司2023年度股东周年大会审议通过）

2024年6月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2

第三章 股份 ...... 3

第四章 股东和股东大会 ...... 7

第五章 董事和董事会 ...... 24

第六章 公司总裁及其他高级管理人员 ...... 36

第七章 监事会 ...... 38

第八章 党组织 ...... 41

第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 41

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43

第十一章 合并、分立、减资、解散和清算 ...... 49

第十二章 修改章程 ...... 52

第十三章 通知和公告 ...... 52

第十四章 附则 ...... 54

第一章 总则

第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》及中华人民共和国其他有关法律、法规，特制定本章程。

第1.2条 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会

批准，由广东省顺德市容奇镇经济发展总公司(以下简称“发起人”)作为唯一发起人于一九九二年十二月十六日以定向募集方式设立。一九九六年五月三日，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券委员会及广东省对外经济贸易合作委员会批准，公司依法吸收合并广东容声冰箱有限公司。一九九六年六月二十六日国务院证券委员会批准公司的H股发行申请，同日，国家经济体制改革委员会批准公司转为境外募集公司。一九九九年五月二十八日，中国证券监督管理委员会批准公司的A股发行申请。

第1.3条 公司的组织形式为股份有限公司，为独立法人，受中华人民共和国法

律、法规及其他有关规定的管辖和保护。公司经中国对外贸易经济合作部的批准后，为外商投资股份有限公司。公司依法办理变更登记后，其统一社会信用代码为91440000190343548J。

第1.4条 公司注册名称：

中文名称：海信家电集团股份有限公司英文名称：HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD.

第1.5条 公司住所：中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

邮政编码：528303

第1.6条 公司注册资本为人民币1,387,167,370元。

第1.7条 公司是永久存续的股份有限公司。

第1.8条 公司的法定代表人是公司董事长。

第1.9条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第1.10条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门批准后生效，

并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可依据本章程起诉公司；公司可依据本章程起诉股东；股东也可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本条所称之起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及

副总裁。

第二章 经营宗旨和经营范围

第2.1条 公司的经营宗旨：

坚持“技术立企，稳健经营”发展理念，以“用户为中心”开展家用电器、商用空调、汽车压缩机及整车热管理业务以及家电配套等多元化产业。深耕科技创新、场景升级及全球创牌，通过高品质产品与服务为全球家庭定制美好生活，为股东提供最大化回报，为供应商、客户、社会创造共赢价值。

第2.2条 公司的经营范围：

一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；家具安装和维修服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；电气安装服务；餐饮服务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。

第三章 股份

第一节 股份发行

第3.1条 公司的股份采取股票的形式。

第3.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。

第3.3条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”，以人民币认购及交易；公司发行

的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”，以港币认购及交易。A股股东和H股东同为普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。

第3.4条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管；公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第3.5条 公司发行的普通股总数为1,387,167,370股，其中：H股459,589,808

股，占总股本的33.13%；A股927,577,562股，占总股本的66.87%。

第3.6条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第3.7条 公司根据经营和发展的需要，可以依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，采取下述方式增加资本：

(1) 公开发行股份；

(2) 非公开发行股份；

(3) 向现有股东派送红股；

(4) 以公积金转增资本；

(5) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第3.8条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及公司股票上市地的证券交易所上市规则的要求，及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第3.9条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1) 减少公司注册资本；

(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

(5) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(6) 为维护公司价值及股东权益所必需；

(7) 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所上市规则许可的其

他情况。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因本条第（1）、（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条规定收购本公司A股股份，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）、（4）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（3）、（5）、（6）项情形的，公司合计持有的本公司A股股份数不得超过公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第（7）项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或注销。公司依照本条规定收购本公司H股股份，可在本公司选择下实时注销或根据《香港联交所上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港联交所上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。收购本公司股份时，公司应当依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

第3.10条 公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：

(1) 要约方式；

(2) 证券交易集中竞价方式；

(3) 协议方式；

(4) 公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。

公司因本章程第3.9条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易集中竞价方式进行。

第三节 股份转让

第3.11条 公司的股份可以依法转让。

第3.12条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第3.13条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第3.14条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股份的股

东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、总裁和其他高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第3.15条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔

偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第3.16条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让，赠与、继承

和抵押。

第3.17条 公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规

定。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第4.1条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第4.2条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第4.3条 公司股东享有下列权利：

(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

在股东大会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司股票上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；

(3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；H股股东名册必须存放于香港并可供股东查阅，但可容许公司按与不时修订的《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续；

(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

(8) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章

程规定的其他权利。

第4.4条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第4.5条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权向有司法

管辖权的法院请求认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第4.6条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第4.7条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第4.8条 公司股东承担下列义务：

(1) 遵守本章程；

(2) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第4.9条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第4.10条 控股股东、实际控制人亦应遵循以下行为规范：

(1) 控股股东、实际控制人应保证公司人员、资产、财务的独立性，不

得干预公司的财务、会计活动，控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争；

(2) 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依

法行使股东权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

(3) 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履

行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；

(4) 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东、实际

控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第4.11条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东或

实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二节 股东大会的一般规定

第4.12条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换或罢免董事、股东代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(10)对公司发行股票、因本章程3.9条(3)、(5)及(6)以外而回购本公司股份发行公司债券及其他融资工具作出决议；

(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及其薪酬作出决议；

(12)修改本章程；

(13)审议批准本章程第4.13条规定的担保事项；

(14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(15)审议批准变更募集资金用途事项；

(16)审议股权激励和员工持股计划；

(17)审议代表公司有表决权的股份百分之三或以上的股东的提案；

(18)审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签订、委托理财和资产收购出售等行为：

(a)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总资

产的50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(b)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计

的合并报表净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；(c)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；(d)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；(e)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计的合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；(f)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

(g)上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

(h)法律、法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应

由股东大会审议或股东大会认为需要审议的其他对外投资和资产处置行为。

(19)审议批准以下衍生品投资行为：

(a)套期保值类衍生品投资业务金额占公司最近一期经审计的合

并报表净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；(b)非套期保值类衍生品投资。

(20)审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(21)授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规

则和工作制度，修订应遵循以下原则：

(a)符合法律法规和公司章程的规定；(b)不得削弱和取消股东大会相关权利的行使；及(c)不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

(22)法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。对于未达到本条第(19)项规定标准的衍生品投资行为，由董事会决定。

第4.13条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人等关联方提供的担保；

（7）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章

程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。

第4.14条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并

应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

(2)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(3)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(4)董事会认为必要时；

(5)监事会提出召开时。

第4.15条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中列明的具体地点召开股东大

会。

第三节 股东大会的召集

第4.16条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第4.17条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

第4.18条 单独或者合计持有公司百分之十及以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第4.19条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第4.20条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第4.21条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第4.22条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第4.23条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期或取消的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定办理。

第4.24条 股东大会不得对股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.23条规

定的事项作出决议。

第4.25条 公司召开年度股东大会,应当在会议召开21日前(不包括会议召开当

天)以公告方式通知各股东；召开临时股东大会,应当在会议召开15日前(不包括会议召开当天)以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

第4.26条 股东会议的通知应当符合下列要求：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（5）会务常设连络人姓名，电话号码；

（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第4.27条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当以本章程规定的通知方式或

公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达。

第4.28条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第4.29条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）披露持有本公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节 股东大会的召开

第4.30条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第4.31条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程在股东大会上发言及行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

第4.32条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的（视为亲自出席），应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第4.33条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章；

（6）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第4.34条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十

四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言和投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(无须出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权)，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。

第4.35条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第4.36条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第4.37条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

高级管理人员应当列席。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答覆或说明。公司年审会计师应当出席股东周年大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第4.38条 股东大会由董事长担任会议主席的,董事长可以指定一名公司董事代

其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第4.39条 公司应制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括会议通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成及其签署、会议纪要及其签署、会议决议公告的内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第4.40条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第4.41条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第4.42条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第4.43条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级

管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第4.44条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第4.45条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第4.46条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第4.47条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；

（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第4.48条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（3）本章程的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

（5）股权激励计划；

（6）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第4.49条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，但公司章程另有规定的除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第4.50条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避

表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。凡任何股东须按香港联交所上市规则就某一事项放弃投票或只能就某一事项投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，不得计入表决票数内。

第4.51条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第4.52条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加

清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第4.53条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就

选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

第4.54条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第4.55条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第4.56条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第4.57条 股东大会采取记名方式投票表决。

第4.58条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第4.59条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第4.60条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第4.61条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第4.62条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第4.63条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

第4.64条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大

会通过选举提案后就任。

第4.65条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第5.1条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（7）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第5.2条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事可在任期届满以前由股东大会解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

第5.3条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及

本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.4条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本

章程规定的其他勤勉义务。

第5.5条 公司董事会、监事会均有权向股东大会提出提案，提名董事候选人或

更换公司董事。以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之三即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之三的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于寄发有关进行董事选举的股东大会通知后翌日，亦不得迟于在股东大会召开前七天发给公司董事会。有关提名董事候选人及更换董事的提案，适用本章程的规定。公司董事（包括独立董事）的选举采取累积投票制，即公司股东大会选举董事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事, 但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。公司执行董事与独立董事的选举实行分开投票方式。选举执行董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的执行董事人数的乘积，该票数只能投向执行董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。

董事（包括独立董事）候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。公司可以制定累积投票制的实施细则。第5.6条 公司董事会应在股东大会召开前，在会议通知中披露董事候选人的详

细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人须在股东大会上介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划。新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。

第5.7条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟

悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

第5.8条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在协力厂商会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第5.9条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第5.10条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第5.11条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第5.12条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.13条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规

定执行。

第二节 独立董事

第5.14条 公司设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不得少于公司董事会

人数的三分之一，不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。除本章程第5.1条关于不得担任董事的情形，公司独立非执行董事任职资格及独立性要求还应当符合法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则要求。

第5.15条 独立非执行董事履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

（4）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职

责。独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第5.16条 独立非执行董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司股票

上市地证券监管规则赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：

（1）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、

咨询或者核查；

（2）董事会提请召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会；

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律法规、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及本章程规

定的其他职权。独立非执行董事行使前款第（1）项至第（2）项职权，应当取得全体独立非执行董事的过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第5.17条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的专门会议

（以下简称“独立非执行董事专门会议”），专门会议的审议事项如下：

（1）应当披露的关联交易；

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（4）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（5）向董事会提议召开临时股东大会；

（6）提议召开董事会会议；

（7）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他

审议事项。上述第（1）至（3）项事项经独立非执行董事专门会议审议同意后，提交董事会审议。独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第5.18条 公司应当积极配合独立董事履行职责，独立非执行董事行使职权时支

出的合理费用由公司承担。

第三节 董事会

第5.19条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由九名董事组成，

董事具体人员由股东大会通过，其中六名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，三名为独立非执行董事，不处理日常事务，不设职工代表董事。董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。

第5.20条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏

损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其

他证券及上市的方案；

（7）拟订公司的重大收购或出售，公司合并、分立、解散以及因本章

程第3.9条第（1）、（2）项规定的情形收购本公司股份的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司因本章程第3.9条第（3）、（5）、

（6）项规定的情形收购本公司股份；

（9）决定公司未达到股东大会审批标准的重要资产的抵押、出租和转

让；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；

（12）制定公司的基本管理制度，以及在股东大会授权范围内，根据相

关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和工作制度；

（13）制订本章程修改方案；

（14）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖

励办法；

（15）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

（16）决定本章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事

项；

（17）管理公司信息披露事项；

（18）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（19）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（20）审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签订、委

托理财、收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达到《公司章程》第4.12条第(14)项所列条件者，由股东大会审议批准：

（a）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总

资产的10％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（b）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计

的合并报表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（c）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的10％

以上，且绝对金额超过1000万元；（d）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元；（e）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期

经审计的合并报表净资产的10％以上，且绝对金额超过

1000万元；（f）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（g）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（h）法律、法规规定应由董事会审议或董事会认为需要审议的

其他对外投资、重大商业合同签订、委托理财和资产收购出

售等行为。

（21）审议批准达到以下标准之一的关联交易行为，但如达到《公司章

程》第4.12条第(16)项所列条件者，由股东大会审议批准：

（a）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（b）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，

且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交

易；或（c）董事会认为需要审议的其他关联交易行为；

（22）审议批准不足《公司章程》第4.12条第(15)项所列条件之外的

套期保值类衍生品投资行为；

（23）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(6)、(7)、(8)及(13)项及《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》规定必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第5.21条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、环境、社会及管治委员会（即ESG委员会）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第5.22条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

第5.23条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第5.24条 董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）检查董事会决议的实施情况；

（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（4）签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表

人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；

（5）行使法定代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（7）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他公司董事代行其职权。

第5.25条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四

日以前书面通知全体董事。董事长认为必要时，可召集临时董事会会议。

第5.26条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集临时董事

会会议：

（1）三分之一以上公司董事联名提议时；

（2）监事会提议时；

（3）总裁提议时；

（4）代表1/10以上表决权的股东提议时。

第5.27条 召开临时董事会，应于会议召开三日以前通知全体董事，通知方式为：

专人传达、电话、电子邮件等。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。如有本条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名公司董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第5.28条 董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

第5.29条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。若达到本章程第5.20条第（6）、（7）、（8）、（10）、（12）、（19）、（20）项所列条件事项，经公司党委研究讨论，由经本章程规定的最低表决同意人数的董事通过后生效。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第5.30条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第5.31条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第5.32条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第5.33条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和

记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的会议记录由董事会秘书保管，保管期限为十年。

第5.34条 董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第5.35条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法

规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 公司总裁及其他高级管理人员

第6.1条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘，副总裁协

助总裁工作。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第6.2条 本章程第5.1条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第5.3条关于董事的忠实义务和第5.4条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第6.3条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第6.4条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第6.5条 公司总裁对董事会负责，并行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的基本规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）提议召开董事会临时会议；

（10）本章程和董事会授予的其他职权。

第6.6条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第6.7条 总裁工作细则包括下列内容：

（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

第6.8条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的

具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。

第6.9条 公司设一至二位公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，

由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。

第6.10条 如果公司设立二位公司董事会秘书，所述二位秘书应依据本条之规定，

分别负责公司在中国及香港之事务。有关分工由董事会指定。负责中国事务之秘书，其主要职责是：

（1）保证公司有完整的组织文件和记录；

（2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；

（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文

件的人及时得到有关记录和文件；

（4）依照本章程筹备股东大会或董事会会议及准备各项文件；

（5）负责公司在境内交易所的信息披露事务，保证公司信息披露的及

时、准确、合法、真实和完整。负责香港事务之秘书其主要职责是在取得有关董事会授权后：

（1）依据香港的有关法律法规、香港联交所上市规则及香港证券及期

货事务监察委员会的要求，申报及呈交有关公司的资料及文件；

（2）依据香港联交所上市规则及香港证券及期货事务监察委员会的

要求，向公众披露有关公司的资料；

（3）向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件等。

第6.11条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第6.12条 董事会秘书的任职资格、职责等事项还应当符合公司股份上市的证券

交易所的上市规则中关于董事会秘书的规定。

第6.13条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动与股

东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第6.14条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第6.15条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第7.1条 本章程第5.1条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、

总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第7.2条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第7.3条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第7.4条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第7.5条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第7.6条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第7.7条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第7.8条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第7.9条 公司设监事会。监事会由三人组成，监事具体人数由股东大会通过，

其中一人出任监事会主席。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席的任免，其应当经三分之二或以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第7.10条 监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股

东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会成员须具有担任监事所需的相关专业知识或工作经验。股东代表监事的选举采取累积投票制，本章程第5.5条关于累积投票制选举董事的规定适用于股东代表监事的选举。

第7.11条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第7.12条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（2）检查公司的财务；

（3）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求前述人员予以纠正；

（5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员

提起起诉；

（6）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（7）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（8）本章程规定的其他职权。

监事有权列席董事会会议。

第7.13条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第7.14条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

第7.15条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司文件案保存十年。

第7.16条 监事会会议通知包括以下内容：

（1）举行会议的日期、地点和会议期限；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

第八章 党组织

第8.1条 遵守《中国共产党章程》规定，根据《公司法》的相关规定，公司成

立党的基层组织。

（1）公司党组织的机构设置。根据工作需要和党员人数，经上级党

组织批准，分别设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会；设立党的纪律检查委员会；设立工会、团委等群众性组织；建立党务工作机构，配备党务工作人员。

（2）公司党委职责权限。发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司

生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；遵循《公司法》，参与公司重大问题决策，研究重大人事任免；党委书记主持党委会研究“三重一大”事项；加强自身建设，领导工会、共青团等群众组织。

（3）经费保障：党建工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列

支。

第九章 类别股东表决的特别程序

第9.1条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第9.2条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通

过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.4 条至第 9.8 分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第9.3条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(1) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股

份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(2) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别

的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(3) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累

积股利的权利；

(4) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清

算中优先取得财产分配的权利；

(5) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、

表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(6) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付

款项的权利；

(7) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他

特权的新类别；

(8) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(9) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(10) 增加其他类别股份的权利和特权；

(11) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责

任；

(12) 修改或者废除本章所规定的条款。

第9.4条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本

章程第9.3条(2)至(8)、(11)至(12)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

(1) 在公司按本章程第3.10条的规定向全体股东按照相同比例发

出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第14.3条所定义的控股股东；

(2) 在公司按照本章程第3.10条的规定在证券交易所外以协议方

式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(3) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其

他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第9.5条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第9.4条由出席类别股东会议

的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第9.6条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程关于召开股东大会通知时限

的要求发出书面通知或以电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告），将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第9.7条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第9.8条 除其他类别股份股东外，A股股东和H股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(1) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同

时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；或

(2) 公司设立时发行A股、H股的计划，自国务院证券监督管理部门

批准之日起十五个月内完成的。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度及利润分配

第10.1条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则

的规定，制定本公司的财务会计制度。

第10.2条 公司每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和股票上市地证

券交易所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。上述财务报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第10.3条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三

十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。

第10.4条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司的

住所，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报告。公司应当在周年股东大会召开前二十一日将财务报告之复印本连同资产负债表 （包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）根据本章程相关规定进行通知和公告。

第10.5条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第10.6条 公司应提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累积金

额已达注册资本百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第10.7条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于公司注册资本的百分之二十五。

第10.8条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第10.9条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰

低原则确定：

（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的

累计税后可分配利润数；

（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会

计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

第10.10条 公司的利润分配政策和利润分配方案的决策程序：

公司的利润分配政策：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策

应保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（2）公司利润分配的形式、条件和比例：

(a)公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。(b)公司实施现金分配股利时，须同时满足以下条件：

(I)该年度公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定

公积金所余的税后利润）为正值；(II)审计机构对该年度公司财务报告出具标准无保留意

见的审计报告；(III)公司现金流满足公司正常经营和长期发展；(c)该年度公司以现金分配的股利原则上不少于该年度实现可分

配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。剩余部分用于支援公司的可持续发展。(d)股票分配股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的

前提下，基于回报股东和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。(e)公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

（3）在公司实现可分配利润的情况下，公司可以根据盈利情况和资金

需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（4）利润分配政策的调整程序：

(a)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，并提交股东大会由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。(b)公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取相关股东关于公司利

润分配政策的意见。公司利润分配方案的决策程序：

（1）在公司实现可分配利润的情况下，公司董事会应当结合公司盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况，形成书面记录作为公司文件案妥善保存。

（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独

立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对董事会提出的利润分配方案及决策程序进行审核、监督并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（3）董事会未提出现金利润分配方案或提出的现金分红方案现金分

红比例低于本章程规定的，应当在定期报告中披露未分红或提出的现金分红方案现金分红比例低于本章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表审核意见。

（4）股东大会应对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实

保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应多渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答覆中小股东关心的问题。对于公司实现可分配利润但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第10.11条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳

税金。

第10.12条 经股东大会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。

第10.13条 A股的现金股利及其他一切分配，以人民币派付。H股的现金股利以及

其他一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。

第10.14条 公司应当为持有公司H股股票的股东委任收款代理人。收款代理人应

当代有关股东收取公司就H股分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为其在香港联交所挂牌上市的H股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二节 会计师事务所的聘任

第10.15条 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。

第10.16条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次

股东年会结束时止。

第10.17条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会以普通决议决定。

第10.18条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会以普通决议作

出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第10.19条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第10.20条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计

师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

第十一章 合并、分立、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第11.1条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第11.2条 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第11.3条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第11.4条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

第11.5条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第11.6条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第11.7条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第11.8条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（2）股东大会以特别决议决定解散公司；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第11.9条 公司有本章程第11.8条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存

续。

第11.10条 公司因本章程第11.8条（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项

规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组开始清算，清算组董事会或者股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第11.11条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条

件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第11.12条 清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第11.13条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：

（1）清算费用；

（2）所欠本公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第11.14条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

第11.15条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第11.16条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第11.17条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第12.1条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（1）《公司法》、有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规

则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（3）股东大会决定修改章程。

第12.2条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第12.3条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第12.4条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 通知和公告

第一节 通知第13.1条 公司的通知以下列形式发出：

（1）以专人送出；

（2）以邮件方式送出；

（3）以公告方式进行；

（4）本章程规定的其他形式。

第13.2条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第13.3条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。除文义另有所指外，

就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言， 是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）刊登信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联上市规则》 相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第13.4条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。

第13.5条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。

第13.6条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二节 公告第13.7条 公司通过符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）

进行公司公告和披露其他需要披露的信息。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第十四章 附则

第14.1条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股

东大会决议通过。本章程没有规定或与《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》及《上市公司股东大会规则》等法律法规规定不一致的,根据从严原则来遵守相关规定。

第14.2条 本章程由中英文写成，以在广东省市场监督管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第14.3条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义

的除外：

证券交易所上市规则规定的关连关系。但是，国家控股的企业之间不因受国家控股而具有关联关系。

第14.4条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第14.5条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数;“以外”“低于”“多

于”不含本数。

第14.6条 本章程由公司董事会负责解释。

第14.7条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。