佳电股份：独立董事年度述职报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）2022年，董惠江先生、蔡昌先生和金惟伟先生作为公司独立董事，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席2022年初至今的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，现将独立董事的工作情况报告如下：
一、 独立董事的成员情况
报告期内，公司独立董事3人，为董惠江先生、蔡昌先生、金惟伟先生。
二、 出席董事会及股东大会情况
报告期内，独立董事履行勤勉尽责的义务，确定了公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序，合法有效。
2022年度，独立董事出席董事会及股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 报告期内董事会会议召开次数 | 现场 出席次数 | 通讯方式 参加次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 金惟伟 | 14 | 1 | 13 | 0 | 否 | 0 |
| 蔡昌 | 14 | 0 | 14 | 0 | 否 | 0 |
| 董惠江 | 14 | 1 | 13 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，上述3位独立董事对公司召开董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、 发表独立意见情况
截至报告期末，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，独立董事就公司相关事项发表的独立意见详见下表：
| 时间 | 届次 | 发表独立意见事项 |
| 2022年1月6日 | 八届董事会 三十一次会议 | 1. 2019年股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就 2.回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票 |
| 2022年1月10日 | 三十二次会议 | 1.增补公司第八届董事会非独立董事 |
| 2022年3月17日 | 八届董事会 三十五次会议 | 1.选举公司第九届董事会非独立董事 2.选举公司第九届董事会独立董事 |
| 2022年4月7日 | 八届董事会 三十六次会议 | 1.预计2022年度日常关联交易（事前认可意见） |
| 2022年4月15日 | 九届董事会 一次会议 | 1.公司选举董事长 2.公司选举副董事长 3.公司聘任高级管理人员 |
| 2022年6月30日 | 九届董事会 三次会议 | 1.聘请会计师事务所（独立意见+事前认可意见） 2.公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除 限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票 |
| 2022年8月23日 | 九届董事会 四次会议 | 1.公司对外担保、关联方资金占用 2.控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易（独立意见+事前认可意见） |
| 2022年9月13日 | 九届董事会 五次会议 | 1.聘任高级管理人员 2.变更经营范围并修改<公司章程> |
| 2022年10月26日 | 九届董事会 六次会议 | 1.设立全资子公司 |
| 2022年12月5日 | 九届董事会 七次会议 | 1.控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易（独立意见+事前认可意见） |
| 2022年12月29日 | 九届董事会 八次会议 | 1.公开挂牌方式出售全资三级子公司 100%股权 |
上述独立董事发表意见的情况已在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。
四、日常工作及现场调查的情况
（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见。
（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查。
（三）除现场工作以外，三名独立董事与公司领导层及资产财务部、证券部、党建工作部、审计监察部等部门人员保持良好的沟通，及时掌握公司情况，了解公司的生产经营、财务管理、董监高换届、关联交易、内部控制等情况。
（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关报道与公司做好沟通了解。具体工作如下：
1、关联交易情况
公司独立董事严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司发生关联交易的必要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事认为：
相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、董事及高级管理人员提名、聘任情况
公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的资料，对董事会审议的选举公司董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见：认为拟聘人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司经营与发展。
4、利润分配情况
公司独立董事对2021年度利润分配预案发表独立意见：公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实际情况和未来发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议案表决程序合法有效，同意将该预案提请2021年年度股东大会审议。
5、信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
6、内部控制的执行情况
报告期内，公司不断完善内部控制制度，并在实际执行过程中运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
7、董事会及专门委员会的运作情况
独立董事认为公司董事会及专门委员会召集、召开符合相关规定，能够依法合规履行职责，决策过程科学高效。具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 蔡昌、董惠江、姜清海 | 5 | 2022年04月07日 | 审议《2021年度内部控制评价报告》《2021年度财务报告》《2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》《2021年度内部控制 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 审计报告》《审计监察部2022年主要工作计划》《审计监察部2021年工作总结》《内审管理制度》议案 | |||||
| 2022年04月22日 | 审议《2022年1季度财务报表》议案 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2022年06月27日 | 审议《聘请会计事务所》议案 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2022年8月23日 | 审议《2022年中期财务报告》议案 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2022年10月26日 | 审议《2022年第三季度财务报表》议案 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 战略与科技委员会 | 金惟伟、蔡昌、刘清勇 | 1 | 2022年04月06日 | 审议《2022年战略性重点工作》《2021年度利润分配预案》议案 | 战略与科技委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《战略与科技委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 提名委员会 | 董惠江、金惟伟、曲哲 | 4 | 2022年01月10日 | 审议《增补公司第八届董事会非独立董事》议案 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2022年03月17日 | 审议《提名公司第九届董事会非独立董事》《提名公司第九届董事会独立董事》议案 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2022年04月15日 | 审议《聘任姜清海先生为公司总经理》《聘任安文举先生为公司副总经理》《聘任潘波先生为公司副总经理》 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨 |
| 《聘任刘进宝先生为公司总会计师》《聘任刘汉成先生为公司总法律顾问》《聘任王红霞女士为公司董事会秘书》议案 | 论，一致通过所有议案。 | ||||
| 2022年09月13日 | 审议《聘任郝奉孝先生为公司副总经理》议案 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 董惠江、蔡昌、王非 | 4 | 2022年01月05日 | 审议《公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象2020年度个人业绩考核结果》《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2022年04月06日 | 审议《董事、监事及董事会秘书津贴发放》《2021年公司高管人员薪酬发放》议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2022年06月30日 | 审议《公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象2021年度个人业绩考核结果》《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》《公司经理层成员考核管理办法（试行）》《公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2022年09月13日 | 审议《公司2021年度经理层经营业绩目标考核结果》议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况的调查。2022年度，三名独立董事通过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。
（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，认真听取决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨询并了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查。公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。
（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
（五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，三名独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司设立全资子公司、对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护公众股东的利益。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；
（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；2022年，作为独立董事，董惠江先生、蔡昌先生和金惟伟先生
认为：公司生产经营合法合规，运营状况良好，未发生侵害公司、股东特别是社会公众股东权益的情况。
特此报告。
独立董事：董惠江、蔡昌、金惟伟
2023年4月10日