佳电股份：关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-028

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，鉴于公司2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”） 预留授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销预留授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计

23.15万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、五名激励对象达到退休年龄、三名激励对象离职而丧失激励资格，公司拟回购注销上述九名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票45万股。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划履行的相关审批程序

1.2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2.2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

3.2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4.2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

6.2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

7.2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

8.2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

9.2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

10.2022年1月17日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作；2022年4月19日，公司完成了部分限制性股票回购注销相关工作。

11.2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

12.2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

13.2022年7月19日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

14.2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

15.2023年1月12日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

16.2023年1月30日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关工作。

二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量

（一）业绩未达解锁条件

根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司2019年度限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期业绩指标需同时满足：

1、2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

2、2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

3、2021年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2021年度审计报告》(中天运[2022]审字第90148号)，公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销预留授予的21名激励对象的第二期限制性股票合计23.15万股。

（二）部分激励对象异动

一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、五名激励对象达到退休年龄、三名激励对象离职而丧失激励资格，根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票45万股。

综上，本次拟回购注销限制性数量为68.15万股，占公司目前总股本的0.11%。

三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

（一）回购价格

因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：

1、发生资本公积转增股本情形

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

2、发生现金分红情形

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2020 年 5 月 25 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总股本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021年5月27日，公司实施了 2020 年度权益分派方案，以公司总股本 599,212,053 股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金（含税）。2022年5月30日，公司实施了2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。另外，公司2022年度利润分配方案，以公司现有总股本596,540,053股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.2元。调整后的限制性股票回购价格为 3.16元/股。

根据《激励计划》的规定，因上级主管单位调至其他企业工作及因退休而离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应按照授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，由公司以授予价格和当时市场价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购并注销；因业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的情形如下：

（二）回购资金来源

本次回购所需的资金为人民币2,153,540元（不含利息），均为公司自有资金。

四、回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由596,540,053股减少至595,858,553股，公司股本结构预计变动情况如下：

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《激励计划》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

六、独立董事意见

经核查，公司2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《激励计划》预留授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司应回购注销预留授

予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计

23.15万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、五名激励对象达到退休年龄、三名激励对象离职而丧失激励资格，公司应回购注销上述九名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票45万股，并调整回购价值为3.16元/股。

公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行现阶段相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司以3.16元/股的价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的68.15万股限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

七、监事会核查意见

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司监事会经过认真审议核查，认为《激励计划》预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销预留授予的限制性股票激励计划第二期21名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票23.15万股，并调整回购价格为3.16元/股。同时，因一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、五名激励对象达到退休年龄、三名激励对象离职而丧失激励资格，监事会同意对上述九名激励对象已获授但尚未解除限售的45万股限制性股票以3.16元/股的价格进行回购注销。

八、律师出具的法律意见书

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

公司2019 年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分限制性股票

已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，未损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

十、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、第九届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项出具的独立意见；

4、法律意见书；

5、独立财务顾问报告。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会2023年6月7日