佳电股份：关于对佳电股份的并购重组问询函

深圳证券交易所

关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函

并购重组问询函〔2023〕第19号

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会：

7月19日，你公司直通披露了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）等文件。相关文件显示，你公司拟以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”或“对手方”）持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”或“标的公司”）51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

一、关于交易方案

1．报告书显示，标的公司报告期各期末资产负债率远高于你公司，报告期内净利润波动幅度较大且承诺业绩连续三年递减，目前存在一定关联交易。请你公司：

（1）请结合本次交易完成后，你公司及标的公司货币资金

状况、资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，说明后续是否存在资金压力或流动性风险；

（2）请结合主要产品产销量、单价及其变动情况、标的公司所处行业的发展趋势、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况等因素，分析说明报告期内标的公司主要产品毛利率变动的原因及是否偏离可比同行业，以及净利润波动、承诺业绩递减的原因；

（3）目前标的公司在房产、土地使用，销售等方面与哈电股份存在关联交易。请说明标的公司报告期因此形成的关联交易情况，包括但不限于金额、定价方式、公允性及交易的必要性，本次交易完成后对其的相关安排，拟定的后续解决或降低关联交易措施（如适用）等；

（4）请结合上述情况以及收益法估值下预测净利润的可实现性，进一步分析说明本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，是否有利于增强上市公司独立性和盈利能力。

请独立财务顾问就上述问题，律师就问题（4）核查并发表意见。

2．报告书显示，交易对手方出具了业绩和资产减值补偿承诺。请你公司：

（1）请说明业绩承诺中提及的“标的资产”“标的公司”“业绩承诺资产”的具体含义，所涉及资产的具体内容、与哈电动装

法人主体所拥有资产的差异、差异原因及合理性；

（2）请说明业绩承诺中提及的“实现的收入分成额”的含义，具体计算方式、与哈电动装归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）的差异、差异原因及合理性；

（3）报告书显示，你公司将聘请“合格审计机构”对承诺完成情况进行审计。请说明“合格审计机构”的认定方式、认定标准，与你公司聘请的年审审计机构是否一致、是否需征得承诺方认可等；

（4）报告书显示，若标的资产未能于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。请进一步明确顺延情况下，2026年度及后续承诺业绩的计算方式和具体数值；

（5）请结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、哈电动装历史经营、目前在手订单等情况，分析说明相关业绩承诺的可实现性；

（6）请结合业绩承诺方所有资产状况、履约保障措施（如有）等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性。

请独立财务顾问就上述问题，审计机构和律师就上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。

3. 报告书显示，本次交易完成后你公司将保持标的公司经营管理的稳定性。请你公司：

（1）请说明标的公司业绩补偿、减值补偿等承诺是否以经

营管理稳定为前提；

（2）请说明交易完成后你公司对标的公司的具体管控安排，说明能否对标的公司实施有效控制，以及上述管控安排是否影响标的公司管理层和业务的稳定性。

请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

4．报告书显示，本次交易尚需履行的程序包括但不限于本次交易需获得国防科工局审查通过，请说明审核通过预计取得时间，并结合可比案例情况，充分分析提示相关风险。

二、关于交易标的

5．报告书显示，本次交易采用资产基础法评估值定价。截至评估基准日2022年12月31日，哈电动装100%股权资产基础法估值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率为

49.39%。请你公司：

（1）针对标的公司未取得权属的相关资产，资产基础法下按重置成本法对其进行估值。请进一步说明评估是否考虑了权属瑕疵的因素；如未考虑的，请进一步说明原因及合理性；

（2）针对专利权等其他无形资产，资产基础法下按收益法对其进行估值。请进一步说明评估中对相关专利到期后收益的考量情况，以及相关考量因素的合理性；

（3）报告期标的公司净利润存在较大波动，而收益法评估下标的公司净利润稳定为正。请结合导致可比历史业绩波动的主要因素及其变动情况等，分析说明预测参数选取以及估值的合理

性；

（4）报告书显示，标的公司报告期内执行15%的高新技术税率，请说明标的公司未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及收益法下评估对此的考量情况。

请独立财务顾问、评估机构对上述问题核查并发表意见。

6．关于标的资产，报告书显示，截至2023年3月31日，哈电动装未取得产权证书的房产共有2处，租赁使用3处房屋、1处土地。其中，所租用房产中的2处和租用土地所有权人为哈电股份，剩余一处租用房产所有权人为哈电阀门。请你公司：

（1）标的公司未取得产权证书房产所占用土地所有权人为哈电股份，并向哈电股份租用1处土地。请说明本次交易完成后对使用相关土地的具体约定；

（2）哈电股份与标的公司就相关两处租赁厂房及设施签署了《房屋租赁合同》，该协议将在哈电动装的控股股东变更为你公司后生效。请说明上述协议约定的期限、定价等，以及你公司是否认可该协议、该协议到期后拟采取的处理措施；

（3）请说明标的公司报告期内向哈电阀门所租用资产涉及协议的期限、定价等情况，以及本次交易完成后或相关协议到期后就上述资产使用拟采取的处理措施；

（4）请说明后续如不能使用上述资产的，是否将对你公司生产营业构成重大不利影响，及拟采取的解决措施（如适用）。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

7. 报告书显示，标的公司报告期内对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为60.44%、62.07%、76.67%。请你公司：

（1）请说明前五大客户的主要情况，包括但不限于合作历史、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户经营规模与销售金额是否匹配；

（2）请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户较为集中度较高的原因，以及是否存在大客户重大依赖；如存在大客户依赖的，请说明与相关客户合作的稳定性及可持续性。

请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

8. 报告书显示，你公司报告期内前5大供应商存在较大变动，2023年1季度前5大供应商占比68.35%，且新增供应商采购占比较高。请你公司结合行业特点、同行业可比上市公司情况等因素，说明是否存在供应商依赖的风险；如存在该风险的，请结合在手合同、续签条件等，分析说明与相关供应商合作的稳定性及可持续性，以及如丧失合作的补救措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9. 报告书显示，标的公司报告期内非经常性损益主要为政府补助和其他。请你公司：

（1）请说明相关主要政府补助的所涉事项、可持续性，并分析说明存在的政府补助变动风险；

（2）请说明标的公司收到“首台套重大装备技术险”理赔

款所涉事项的具体情况，及该情况是否影响标的公司正常生产经营。

请独立财务顾问核查并发表意见。

10. 报告书显示，标的公司报告期各期末应收账款账面价值分别为21,022.96万元、25,535.40万元、25,628.81万元，坏账准备金额9762万元、9078万元、11,188万元，均为按账龄组合计提。请你公司：

（1）请说明标的公司不存在按单项计提坏账准备的原因及合理性；

（2）标的公司报告期各期末1年以内应收账款占比约为50%左右，且3年以上账龄应收账款占比上升明显，由此导致整体坏账准备计提比例上升。请说明长账龄应收账款占比较高的原因，并结合相关款项逾期情况、未回款原因、历史回款情况、已采取的催收措施等，分析说明相关减值计提的充分性；

（3）截至2023年3月31日，应收关联方哈电股份7,872.20万元，占比21.38%。请说明关联应收账款的详细情况，对关联方的信用期是否与第三方一致，并分析说明逾期的应收关联方款项（如适用）是否涉嫌变相为关联方提供资金支持；

（4）针对标的公司现有的长期及逾期应收账款，请说明相关的信用风险情况，以及拟采取的解决或风险防控措施。

请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

11. 报告书显示，标的公司报告期内各期末预付款项金额分别为3.4亿元、4.2亿元和3.8亿元，其中一年以上预付账款的占比分别为66.51%、52.97%、47.38%。请分析说明高比例预付以及高比例长期预付的原因、必要性及合理性。

请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

12. 报告书显示，2022年末，标的公司其他应收款中存在应收哈电股份保险补贴款项3,049.00万元（截至2023年3月末，该笔款项已经收回）。请补充说明发生上述其他应收的原因，是否涉及关联交易，以及本次交易后是否还存在类似应收。

请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

13.请说明标的公司2023年1季度研发费用仅支出91.88万元的原因， 2023年度计划研发及费用情况、是否与以前年度存在重大差异，以及相关研发计划是否有利于标的公司生产经营。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14. 请说明标的公司所执行会计政策、会计估计与你公司是否存在差异。如存在差异的，请进一步说明差异内容，本次交易完成后是否拟按你公司标准执行，相关调整（如适用）是否影响业绩承诺、减值补偿承诺。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15. 报告书显示，哈电股份2018年对标的公司的债权出资未经评估，2023年才进行了追溯评估。请你公司：

（1）请说明上述出资的债权所涉款项是否已全部收回。如

存在尚未收回款项的，相关款项的账面金额和余额情况以及其回收风险情况；

（2）请结合上述问题，分析说明是否存在出资不实的风险，以及拟采取的风险防控措施（如适用）。

请独立财务顾问、律师就上述问题核查并发表明确意见。

16. 报告期内，哈电动装曾存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，截至本报告书出具日，标的公司已整改完毕。请说明上述事项后续是否存在被有权机关处罚的风险，及相关应对措施（如适用）。

请独立财务顾问、律师就上述问题核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在8月11日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年7月27日