佳电股份：2023年度第一次临时股东大会决议的公告
证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2023-052
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年度第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2023年9月6日14:30。
提供网络投票的时间：2023年9月6日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月6日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2023年9月6日9:15至投票结束时间2023年9月6日15:00间的任意时间。
2、股权登记日
截至2023年8月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
3、会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长刘清勇先生
7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
1、参加表决的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代表共69人，代表股份294,012,897股，占公司股份总数的49.2864％。其中：出席现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份226,874,629股，占公司股份总数的38.0318％；通过网络投票的股东及股东代表共66人，代表股份67,138,268股，占公司股份总数的11.2546％。
参加表决的中小股东（除董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共67人，所持股份74,786,508股，占公司股份总数的
12.5367％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份7,648,240股，占公司股份总数的1.2821％；通过网络投票的中小股东66人，代表股份67,138,268股，占公司股份总数的11.2546％。
2、董事、监事、高管及律师出席或列席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。
二、提案审议表决情况
（一）表决方式：本次会议采取现场和网络投票相结合的表决方式
（二）表决情况
1、关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案
总表决情况：同意293,839,797股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9411％；反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权171,200股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0582％。
其中，中小股东表决情况：同意74,613,408股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7685％；反对1,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0025％；弃权171,200股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2289％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
总表决情况：同意293,860,997股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9483％；反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0510％。
其中，中小股东表决情况：同意74,634,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7969％；反对1,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0025％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2006％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
3、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4、关于公司本次重大资产重组方案的议案
4.01-4.09逐项表决议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
4.01、重组方式
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.02、交易对方
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.03、标的资产
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.04、标的资产价格及定价依据
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.05、过渡期损益归属
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.06、标的资产交割及违约责任
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.07、业绩承诺及业绩补偿
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.08、减值测试及补偿
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.09、决议有效期
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、关于本次交易构成关联交易的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
7、关于《重大资产重组报告书（草案）及其摘要》的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
8、关于公司签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》
的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
10、关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
12、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
13、关于公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
15、关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,615,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7715％；反对170,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,615,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7715％；反对170,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
16、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。
总表决情况：同意74,614,608股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7701％；反对171,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意74,614,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7701％；反对171,900股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
17、关于增补第九届董事会非独立董事的议案
总表决情况：同意293,860,997股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9483％；反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0510％。
其中，中小股东表决情况：同意74,634,608股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7969％；反对1,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0025％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2006％。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市通商律师事务所
（二）经办律师：程益群、高瑶
（三）结论性意见：北京市通商律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
（一）公司2023年度第一次临时股东大会决议；
（二）北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2023年9月6日