佳电股份：关于全资子公司受让研发项目、固定资产暨关联交易的公告
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-056
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于全资子公司购买研发项目、固定资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司购买研发项目、固定资产的议案》，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生及关联监事肖坤先生已回避表决，关联交易事项具体情况如下：
一、关联交易概述
为拓展公司产品应用领域，深入实施创新驱动发展战略，加快新产业布局，提高公司品牌竞争力，公司全资子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）拟购买哈电发电设备国家工程研究中心有限公司（以下简称“工程研究中心”）6项研发项目和8项固定资产。本次购买的上述研发项目及固定资产经北京中天和资产评估公司进行评估，评估价值合计1,573.95万元。
哈尔滨电气集团有限公司系公司控股股东，工程研究中心系其控制的子企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1.交易方名称：哈电发电设备国家工程研究中心有限公司
2.注册地：哈尔滨市香坊区赣水路222-3号
3.法定代表人：邱希亮
4.注册资本：壹亿陆仟万圆整
5.统一社会信用代码：912301995226831015
6.公司类型：其他有限责任公司
7.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务：新兴能源技术研发：工程和
技术研究和试验发展；信息系统集成服务；余热发电关键技术研发；发电找术服务；技术服务、技术开发，技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：汽轮机及辅机销售：气体压缩机械销售：太阳能热发电产品销售：先进电力电子装置销售；工业自动控制系统装置销售：技术进出口：货物进出口。(依法须经批准的项目：经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8.与上市公司的关联关系：工程研究中心为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
9. 财务数据：截至 2023年6月30日，工程研究中心的资产总额36,294.82万元，净资产5,478.27万元，营业收入1,639.43万元，净利润51.26万元。
三、交易标的基本情况
本次购买哈电发电设备国家工程研究中心的6个研发项目原值1402.56万元，评估值1455.84万元，增值率3.80%；8项固定资产原值107.7万元，评估值118.11万元，增值率9.66%。具体情况如下：
（一）拟购买的6个研发项目评估基本情况
| 序号 | 项目 | 研发项目总资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | ***混合动力驱动系统研制 | 110.00 | 111.36 | 1.36 | 1.24% |
| 2 | 商用车轮毂电机典型车辆搭载与应用开发 | 454.81 | 489.78 | 34.97 | 7.69% |
| 3 | 新能源汽车轮毂电动轮试验台 | 600.20 | 610.38 | 10.18 | 1.70% |
| 4 | ***直驱式永磁轮毂电机及其驱动系统研制 | 96.25 | 98.89 | 2.64 | 2.74% |
| 5 | ***项目推进电机研制 | 139.48 | 143.58 | 4.10 | 2.94% |
| 6 | 新能源汽车驱动系统试验平台建设 | 1.82 | 1.85 | 0.03 | 1.86% |
| 总计 | 1,402.56 | 1,455.84 | 53.28 | 3.80% |
（二）拟购买的8项固定资产评估基本情况
| 序号 | 项目 | 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 高精度分析仪 | 33.13 | 38.70 | 5.57 | 16.81% |
| 2 | 便携式功率分析仪 | 15.68 | 12.98 | -2.70 | -17.22% |
| 3 | 低电阻测量仪 | 0.51 | 0.61 | 0.10 | 18.99% |
| 4 | 便携式示波器 | 8.87 | 9.89 | 1.02 | 11.53% |
| 5 | 热象仪 | 21.39 | 24.64 | 3.25 | 15.22% |
| 6 | 万用表 | 0.60 | 0.59 | -0.01 | -1.08% |
| 7 | 双向直流测试电源 | 17.03 | 18.99 | 1.96 | 11.52% |
| 8 | ***轮毂电机试验辅助装置及设备 | 10.50 | 11.71 | 1.21 | 11.51% |
| 总计 | 107.70 | 118.11 | 10.41 | 9.66% |
四、交易的定价政策及定价依据
上述研发项目及固定资产已经北京中天和资产评估公司评估并出具评估报告，符合市场价值，价格公允、合理。
五、交易协议的主要内容
转让方：哈电发电设备国家工程研究中心有限公司
购买方：佳木斯电机股份有限公司
交易标的：上述6个研发项目及8项固定资产
交易金额： 1,573.95万元
支付方式：一次性支付现金
资产交割：佳电公司付清全部转让价款后30个工作日内，与对方进行标的资产的交接
违约责任：1.合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；
2.佳电公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向工程研究中心支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，工程研究中心有权解除合同，要求佳电公司按照合同转让价款的5%承担违约责任，并要求承担因此造成的损失；3. 程研究中心未按合同约定交割转让标的的，佳电公司有权解除合同，并要求工程研究中心按照合同转让价款的5%支付违约金。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次购买的研发项目关键技术可作为公司新的发展方向进行深入研发与推广应用，提升国产动力驱动系统的产品竞争力，实现创新突破，填补国内空白，
符合转型升级的发展需要。本次交易不构成潜在财务资助、资金占用，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为10,186.12万元(含本次交易金额)。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了相关资料后，认为公司全资子公司购买关联方研发项目及固定资产暨关联交易符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第十八次会议审议。
经审议，我们认为本次购买关联方研发项目及固定资产能够拓展公司产品应用领域，深入实施创新驱动发展战略，加快新产业布局，提高公司品牌竞争力，符合转型升级的发展需要。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意公司该交易。
九、备查文件
1.第九届董事会第十八次会议决议；
2.第九届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项出具的事前认可意见及独立意见；
4.上市公司关联交易概述表。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2023年9月11日