佳电股份：股东大会议事规则

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

股东大会议事规则（经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，待股东大会审议）

第一章 总则第一条 为维护哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，公司董事会应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会，并对相关事项进行公证。

第二章 股东大会的职权

第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、解散、清算或者变更公司形式等作出决议；

（十） 修改《公司章程》；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准以下对外担保事项：

1. 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

3. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

4. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

5. 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7. 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。

（十三） 审议公司在最近十二个月内购买、出售重大资产经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划或员工持股计划；

（十六） 对公司年度财务决算进行审计、对重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

第三章 股东大会的召集

第七条 董事会应在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10％以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向黑龙江证监局和深圳证券交易所备案，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定：

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二） 会议地点应当为公司住所或《公司章程》规定的地点。

第十二条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向黑龙江证监局和证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或者股东自行召开的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出议案。

第十七条 单独或者合并持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第十八条 除本规则第十七条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十九条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五章 股东大会的通知

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条 股东大会的会议通知至少包括以下内容：

（一） 时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案的具体内容；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名及通讯方式；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十二条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。

第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司选举两个以上董事、监事时采取累积投票制度。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条 股东大会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第六章 股东大会的召开

第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

第五十条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十七条 以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。

第三十条 股东大会召开时，除应出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，不应允许其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股东进行会议登记应提供下列文件：

（一） 法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（二） 自然人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一项审议事项明确表示赞成、反对或弃权的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条 委托他人出席股东大会的授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的委托书原件和投票代理委托书需于股东大会召开前置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议登记终止后到达会议现场的股东可列席旁听，但不得参加会议表决。第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第三十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条 出席会议的股东可以在股东大会审议相关议题时发表意见，或对公司董事、监事、高级管理人员就会议议题范畴内的事项提出质询。董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询作出解释或说明。

第七章 股东大会表决和决议

第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的合并、解散、变更公司形式和清算等；

（三） 分拆所属子公司上市；

（四） 公司章程及其附件的修改；

（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六） 股权激励计划或员工持股计划；

（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八） 以减少注册资本为目的回购股份；

（九） 重大资产重组；

（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

审议上述第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条 出席大会的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向黑龙江证监局及深圳证券交易所报告。

第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规规定的，该决议无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院予以撤销。

第八章 会议记录

第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人的姓名；

（七） 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第五十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15 年。第六十条 公司股东、董事、监事及独立董事有权依照《公司章程》规定，查阅、复印股东大会会议记录及其它相关资料。

第九章 公告

第六十一条 董事会秘书负责在会后依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关证券法律、法规进行信息披露。第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做特别提示。

第十章 附则

第六十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定执行。本规则与《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定为准。

第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，经股东大会审议批准后生效。修改时亦同。

第六十六条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十八条 本规则自股东大会通过之日起实施。