佳电股份：董事会审计与风险委员会实施细则
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会审计与风险委员会实施细则
(经公司第九届董事会第二十次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为强化哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，防范及管理公司运营风险，公司特设董事会审计与风险委员会，作为负责公司内、外部的审计、风险与合规管理的沟通、监督和核查工作的专门机构。第二条 为确保审计与风险委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制订本实施细则。
第三条 审计与风险委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计与风险委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 审计与风险委员会设召集人一名，由作为独立董事委员的会计专业人士担任。审计与风险委员会召集人负责召集和主持审计与风险委员会会议。
第六条 审计与风险委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计与风险委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计与风险委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计与风险委员会委员资格。
第七条 审计与风险委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的三分之二或独立董事在公司审计与风险委员会所占的比例不符合本实施细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计与风险委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 审计与风险委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通、监督和核查；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系的建立健全情况；
（五） 审核公司重大风险管理策略和解决方案、风险管理与内部控制制度，听取年度内部控制体系工作报告，向董事会提出相关建议；
（六） 对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；
（七） 审核合规管理基本制度、合规体系建设方案，听取年度合规管理报告，研究合规管理重大事项并提出建议；
（八） 指导推进公司法治建设，听取公司法治建设报告，向董事会提出相关建议，并对经理层依法治企情况进行监督；
（九） 法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十条 下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会审计与风险委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞憋行为及重大错报的可能性、监督财务会计报告问题的整改情况。审计与风险委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司审计监察部、法律合规部对审计与风险委员会负责，向审计与风险委员会报告工作。审计与风险委员会在监督及评估公司审计监察部、法律合规部工作时，应当履行下列主要职责：
（一） 指导和监督内部审计、风险管理、合规管理制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。审计监察部须向审计与风险委员会报告工作，审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作及风险管理、合规管理的进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计与风险委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条 审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十五条 审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十六条 审计与风险委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。第十八条 审计与风险委员会应配合监事会的监督审计活动。第十九条 审计与风险委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；如有需要，审计与风险委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 审计与风险委员会分为定期会议和临时会议。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 审计与风险委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经全体委员同意也可采用视频、电话等非现场会议的通讯召开和表决。
第二十二条 审计与风险委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十三条 审计与风险委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 审计与风险委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料、形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十五条 审计与风险委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 审计与风险委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计与风险委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条 审计监察部、法律合规部负责人可以列席审计与风险委员会会议。如有必要，审计与风险委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非审计与风险委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十九条 审计与风险委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审计与风险委员会会议以非现场方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计与风险委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和会议召开情况等。
第三十二条 审计与风险委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计与风险委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十五年。
第三十三条 审计与风险委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十四条 本实施细则所称“以上”包括本数。
第三十五条 本实施细则解释权归公司董事会。
第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本实施细则由董事会审议通过之日起生效并实施。