佳电股份：监事会议事规则

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监事会议事规则

（经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，待股东大会审议）

第一章 总则第一条 为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事活动，保障监事和监事会有效履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性法律文件规定，制订本议事规则。

第二条 公司依法设立监事会，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事会构成及职权

第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四条 监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会工作，代表监事会向股东大会作工作报告，监事会主席不能履行或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五条 股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事每届任期3年，可以连选连任。

第六条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，该监事仍应当履行监事职务。

第七条 监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。

第八条 监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席会议，回答监事会的问题。

第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报送监事会。

监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告。

第三章 监事会会议及通知

第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议，会议方式包括现场会议和通讯方式。

第十二条 监事会定期会议应当至少每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所依据的客观事由；

（三）提议会议召开的方式、时间、地点；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后5日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事可以及时向监管部门报告。

第十四条 公司召开监事会会议，会议通知应当按以下时限发出：

（一）定期会议应于会议召开10日前通知全体监事；

（二）临时会议应于会议召开1日前通知全体监事。

经全体监事书面同意，可豁免提前通知义务。

第十五条 监事会的会议通知，可以电话、传真、电子邮件或者专人送达等方式发出。

第十六条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第四章 监事会会议的召开

第十七条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。

第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

第十九条 监事会会议应当由监事本人亲自出席。监视因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使权利。委托人应独立承担表决的法律责任。

第二十条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续2次未能出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十一条 监事会召集人宣布开会后，应首先确认到会监事人数及监事因故不能出席会议以书面委托其他监事代表出席的委托书。

第二十二条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加议题，应当经到会监事一致同意方可对临时增加的议题进行讨论和表决。

第五章 监事会决议及会议记录

第二十三条 监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议，每一名监事有1票表决权，监事应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第二十四条 监事会决议应当经全体监事过半数通过。出席会议的监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

第二十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式形成决议，决议形成的程序如下：

（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件形式提前送达每一位监事；

（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；

（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；

（四）签名同意的监事过半数时，该议案即成为监事会决议；

（五）签名不同意的表决票应书面说明不同意的理由和依据。

第二十六条 监事会会议应有记录。监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次、形式、时间、地点及会议召集人、主持人；

（二）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）每位监事的发言要点；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权的票数）；

（六）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第二十八条 监事会会议宣布结束后，任何人对会议有不同意见或有新的议案，应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的监事会，不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录。第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。监事会会议资料的保存期限为15年。第三十条 公司依据法律法规等有关规定，在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所。监事会决议应当经与会监事签字确认。公司依据深圳证券交易所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。

第三十一条 监事应对监事会的决议承担责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程、及本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章 附则

第三十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》执行，本规则的规定与法律法规以及《公司章程》规定不一致的，按照法律法规以及《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本规则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、“过”、不含本数。

第三十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司监事会负责制订和解释，经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。