佳电股份：关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售暨股份上市的公告
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-008
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个
解除限售期解除限售暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。提别提示:
1.2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计134人；
2.2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为228.6万股，占2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数1,052.4万股的21.72%，占目前公司总股本的0.38%；
3.本次解除限售的限制性股票上市流通时间为：2024年1月23日。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定，公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理了限制性股票解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划履行的相关审批程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及
股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
9、2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
10.2022年1月17日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作；2022年4月19日，公司完成了部分限制性股票回购注销相关工作。
11.2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
12.2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。
13.2022年7月19日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
14.2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。
15.2023年1月12日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会
就此出具了核查意见。
16.2023年1月30日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关工作。
17. 2023年6月6日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。
18.2023年9月6日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
19.2023年10月31日，公司完成了预留授予 21 名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及 9 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。
20.2024年1月16日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此召开专门会议并发表了审核意见。
二、本激励计划首次授予第三个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次及预留的第一个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 首次及预留的第二个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 首次及预留的第三个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 首次及预留的第四个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
如上所述，本激励计划首次授予第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2019年12月27日，登记日为2020年1月17日，首次授予的第三个限售期于2024年1月16日届满。
三、本激励计划首次授予第三期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次解除限售的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 1.2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2.2022年较2021年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 3.2022年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。 | 公司2022年度净资产收益率为10.21%，高于对标企业75分位值水平8.52%；2022年较2021年营业收入增长率为17.52%，高于对标企业75分位值水平8.93%；2022年现金营运指数为1.09，高于同行业平均水平0.78。 |
| （四）激励对象个人层面考核 考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。 | 公司首次授予的激励对象为152名，其中有4名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，9名激励对象因个人原因主动离职，5名激励对象退休，按照《激励计划》的相关规定，获授的限制性股票未解锁部分应当注销，公司已回购注销13名激励对象获授未解锁部分的股份，尚余5名存在异动对象未解锁部分股份待回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余134名激励对象的综合考评结果为“优秀”26名、“良好”64名、“称职”44名，全部满足解除限售条件。 |
综上，公司《激励计划》首次授予第三个解除限售期的解锁条件已经达成。
四、本激励计划首次授予第三期解除限售情况
本次可申请解锁的激励对象为134名，可解锁的限制性股票为228.6万股，占2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数1,052.4万股的21.72%，占目前公司总股本的0.38%。具体情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量/万股 | 本次可解限的股票数量/万股 | 剩余未解限的股票数量/万股 |
| 刘清勇 | 董事长 | 21.6 | 5.4 | 5.4 |
| 安文举 | 副总经理 | 18 | 4.5 | 4.5 |
| 潘波 | 副总经理 | 13.2 | 3.3 | 3.3 |
| 郑伟 | 副总经理 | 7.2 | 1.8 | 1.8 |
| 王红霞 | 董事会秘书 | 9.6 | 2.4 | 2.4 |
| 中层管理人员及核心员工129人 | 844.8 | 211.2 | 211.2 | |
| 合计 | 914.4 | 228.6 | 228.6 | |
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理了第三个解除限售期的解除限售及股份上市的相关事宜。
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年1月23日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：228.6万股。
3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 10,814,300 | 1.82 | -2,286,000 | 8,528,300 | 1.43 |
| 高管锁定股 | 126,750 | 0.02 | 126,750 | 0.02 | |
| 首发后限售股 | 5,508,550 | 0.92 | 5,508,550 | 0.92 | |
| 股权激励限售股 | 5,179,000 | 0.87 | -2,286,000 | 2,893,000 | 0.49 |
| 二、无限售条件流通股 | 585,044,253 | 98.19 | +2,286,000 | 587,330,253 | 98.57 |
| 三、总股本 | 595,858,553 | 100.00 | 595,858,553 | 100.00 | |
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
七、独立董事意见
经核查，公司《激励计划》首次授予第三个解除限售期解除限售所需满足的公司层面2022年度业绩已达到考核目标，本次可解除限售的134名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意为满足条件的134名首次授予激励对象第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票2,286,000股办理解除限售手续。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《激励计划》首次授予第三个解除限售期解除限售条件已满足，除5人因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作、离职、退休而丧失激励资格，尚待履行回购注销程序，其余首次授予的134名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的解除限售条件。监事会同
意对符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售。
九、律师出具的法律意见书
公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。
十一、备查文件
1、第九届董事会第二十三次会议决议；
2、第九届监事会第二十一次会议决议；
3、第九届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审核意见；
4、薪酬与考核委员会审核意见；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会2024年1月19日