佳电股份：中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈尔滨电气”、“哈电股份”、“交易对方”、“业绩承诺方”）做出的关于哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”、“标的公司”）2023年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元。本次交易完成后，哈电动装成为上市公司的控股子公司。根据佳电股份与哈电股份签署的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），本次交易的业绩承诺情况如下：

（一）业绩承诺期及数额

本次交易标的资产在2023年11月27日完成交割，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：

（二）业绩补偿安排

上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。

业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后的20个工作日内，向上市公司进行现金补偿。

当期应补偿金额=（当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额）÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。

（三）减值补偿安排

在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。

如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。

前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。

二、2023年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，哈尔滨电气动力装备有限公司2023年实现营业收入金额为130,551.23万元，其中业绩承诺资产实现的收入分成额为1,879.94万元，不低于2023年承诺收入分成额1,778.71万元。因此，公司2023年度已完成业绩承诺。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，佳电股份重大资产购买暨关联交易之2023年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对佳电股份进行补偿。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2024年4月17日