佳电股份：中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见

中国银河证券股份有限公司 关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见

中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机 构”)作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”或 “公司”)2024 年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的持续督导 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》 等有关规定,对佳电股份2025 年度内部控制评价报告进行了核查,具体核查情 况如下:

一、保荐人的核查工作

保荐人审阅了佳电股份的内部控制制度,与公司部分高级管理人员进行访谈, 查阅了公司股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的相关资料,查阅了佳电 股份公司章程、议事规则、信息披露制度等相关文件,审阅了《哈尔滨电气集团 佳木斯电机股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》,从公司内部控制环境、 内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制的完整性、合理 性和有效性进行了核查。

二、公司内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的单位包括:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、 佳木斯电机股份有限公司、成都佳电电机有限公司、苏州佳电永磁电机科技有限 公司、哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司、哈尔滨电气动力装备有限公司。 纳入评价范围单位的资产总额合计占公司合并财务报表资产总额的100%,营业 收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:营销与售后管理、研发管理、采购与 业务外包、生产与成本管理、存货管理、资金管理、筹资管理、资产与工程项目 管理、费用管理、财务报告管理、投资管理、人力资源管理、信息系统管理、全 面预算管理、发展战略、内部环境、合同管理、信息披露管理。

重点关注的高风险领域主要包括科技创新风险、商标维权风险、两金管理风 险、人力资源风险、质量风险、采购与供应链管理风险、市场开发风险、信息安 全风险、固定资产投资风险、合规风险等。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

1.内部环境

(1)组织架构

公司根据国家法律法规及规范性文件的要求,设立股东会、董事会、党委会、 总经理办公会等治理机构,制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事 规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》《董事会授权管理办法》等 一系列治理制度,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效 的职责分工和制衡机制。

同时,董事会下设战略与科技委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会,并制定对应实施细则,为 董事会科学决策提供支持。不断完善法人治理结构、机构设置及权责分配、内部 审计、人力资源政策以及企业文化,夯实内部控制基础。

优化公司内部机构,成立了新产业开发部,打通新产业从技术创新到产业创 新的战略部署;将成本管理部撤销,撤销后相应职责分别调整至资产财务部、采 购中心、质量检验部,实现了公司内部资源的优势互补,提升公司整体核心竞争 力。

(2)发展战略

公司董事会下设战略与科技委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投 融资决策、科技发展规划和项目等进行研究并提出建议。公司制定了《战略规划 管理办法》,明确了战略规划管理的职责职权、总体原则、编制与审批、实施与

调整、总结与评价、监督与考核等,旨在规范战略规划的管理过程,增强公司战 略管控能力,发挥战略引领作用。通过上述举措,确保了战略规划管理工作的科 学性、有效性和及时性,从而有效防范发展战略规划制定与实施中可能出现的风 险,保障公司战略目标的顺利实现。

公司在全面总结“十四五”规划成功经验及不足的基础上制定“十五五”战 略规划。在定位上,公司将从使命、愿景、发展模式与功能等方面,明确自身的 战略定位。公司将以“为世界提供卓越驱动力”为使命,以“世界—流电驱动系 统制造和服务企业”为愿景,践行“设备制造商、系统集成商和运维服务商”的 发展定位,力争成为国家安全支撑者和特种电机行业引领者,履行好中央企业的 核心功能。

(3)人力资源

公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人 民共和国社会保险法》等法律法规制定人力资源相关政策。公司在用工管理机制、 人才引进、人才培养、员工职业发展、团队创新、薪酬绩效管理等关键领域建立 了相对完善和健全的规章制度,形成了流程规范、运行有效的管理机制,以风险 为导向,通过权责制衡、流程管控等方式,有效防范化解人力资源管理潜在风险, 减少运行盲区,规范内部人力资源体系运行,提升公司核心竞争力。

(4)社会责任

公司积极践行社会主义核心价值观,履行中央企业的社会责任。2025 年公 司党委制定并下发《佳电股份2025 年学雷锋志愿服务活动方案》,共计成立21 个雷锋小组,规划服务项目36 个,累计开展志愿服务活动10 次,服务时长达到 360 小时,先后在环境保护、敬老爱老、创建文明厂区等活动中发挥了积极作 用;公司依据哈电集团帮扶指标份额的要求,在“文品入哈”工作中,公司采购了 文山特色产品。

(5)企业文化

公司充分利用自有宣传平台,精心策划对“全国劳动模范”“龙江工匠年度 人物”“龙江工运百年百人”等先进典型人物的宣传,营造崇尚劳动、尊重人才

的良好氛围,让佳电文化在公司发展的脉络中深深扎根、深入人心。积极参与集 团公司“创·变” IP 形象的创意延展设计,深入挖掘集团公司IP 形象内涵,制 作32 幅表情包、4 张数字海报,进—步使企业文化具象化、趣味化,为企业高 质量发展注入新动力。展文明单位创建活动,公司荣获第七届“全国文明单位” 称号,这—活动进—步彰显了企业坚定履行“三个责任” 的生动实践。

围绕产品质量、技术创新、市场服务、法律权益、社会责任等方面,积极申 报中国品牌价值评价工作。在2025 年品牌价值评价工作中,企业品牌在第六组 “机械设备制造”类中,以品牌强度883、品牌价值位列第37 名,荣登榜单, 同时位列黑龙江省“机械设备制造”类第1 名。

2.风险评估

在2025 年,公司对潜在风险的损失程度及其发生的可能性进行了全面评 估,并针对排名前十的风险制定了相应的管理策略。同时,调整了监控预警指 标,以实现对这些风险的重点防控。重大经营风险评估方法主要采取风险因素分 析法。即对可能导致风险发生的因素进行识别分析,从而确定风险发生概率大小 的风险评估方法。通过访谈、调查、讨论等形式,对2025 年企业风险的风险源 进行不同层级的风险识别,形成重大风险清单,采用分析、评审等方法。公司按 时按质完成季度风险监测工作,密切跟踪风险变化情况,形成企业重大经营指标 体系表,并形成季度风险监测报告上报集团;加强沟通协调,确保风险信息的及 时传递和共享,形成了风险管理的合力。

针对各种风险,公司采取了风险规避、转移、减轻或接受等不同策略,以降 低风险损失。我们制定了相应的计划和清单,并根据实际情况每季度更新应对措 施。公司还制定了《全面风险管理制度》和《全面风险管理实施细则》,这些文 件明确了风险事件的处理原则、方法和分类处理流程,并开展专项管理和应急处 置。公司持续监控已识别的风险事件,定期更新其进展,并针对在风险事件处理 过程中发现的问题以及日常经营中的业务风险,发布风险提示函,以推动风险事 件的妥善解决。

3.控制活动

公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件,结 合风险评估结果,通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的 方法,运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、 信息控制等措施,确保公司内控体系有效运行。

本年度修订了《合规管理办法》《采购合同管理办法》《工时定额管理办法》 《资金管理办法》《售后服务管理办法》等131 项制度,新增《投资后评价管理 办法》《MOM 系统管理办法》《保证金管理办法》《商业承兑汇票管理办法》等 46 项制度,新增、修订三级制度231 次,制度体系的系统性和科学性不断提升, 以契合业务发展需求。同时,按照《哈电集团企业监事会改革工作方案》的要求, 指导并推动重要子企业全面完成章程修订,积极推进公司及子公司苏州佳电、先 进电机《公司章程》修订。

公司开展制度“立改废”专项工作,通过梳理整合、外规内化、融合嵌入等 措施,将内控、风险和合规管理要求嵌入相关业务流程,转化为规章制度。为了 提升市场开发阶段的风险识别与评估能力,强化风险防控管理,制定公司《投标 风险管理办法》。针对制度自查情况,进—步深入业务部门了解业务流程和执行 情况,完善了《公司管理制度规定》,保障了制度管理工作的有效性。

在公司治理方面,2025 年,系统梳理公司制度体系,新制定了《互动易平 台信息发布及回复内部审核制度》 《董事、高级管理人员离职管理制度》等10 个 制度,修订了《募集资金管理制度》《对外担保管理办法》等40 个公司治理相 关制度。梳理完善了《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》《“三重—?” 事项清单》,动态调整公司治理主体权责清单,进—步明确了各治理主体的权责 边界,提升了公司治理的规范性和有效性。修订《独立董事专门会议工作制度》 《独立董事工作制度》,推动公司独立董事制度规范有效运行。公司制度全面涉 及生产经营和内部管理各个方面,基本形成了完善的内部控制体系。同时,各子 公司持续根据法律法规修订完善相关制度,保证公司制度符合各业务板块发展需 要。

4.信息与沟通

信息披露方面,公司修订了《信息披露管理制度》《信息披露事务工作指引》 《重大信息内部报告制度》 《年报信息披露重大差错责任追究制度》,新制定了《信 息披露暂缓与豁免管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》等, 规范了信息披露的内容和标准,信息披露的传递、审批程序及披露流程,并指定 了信息披露事务归口管理部门,由其负责信息披露事务管理制度的建设、完善和 实施。积极组织董监高、中层及关键岗位人员参加信息披露相关培训,学习新修 订法律法规并分析典型案例,提高公司整体规范运作水平。公司严格遵守公平、 公正、公开的原则真实、准确、完整、及时、规范地履行信息披露义务,既维护 了公司和股东的合法权益,同时也对维护公司与社会投资者的互信关系起到了积 极的促进作用。

同时,公司重视与监管部门、行业协会、中小投服中心、中介机构、新闻媒 体及利益相关方之间的沟通与交流,向监管机构主动报送信息并配合检查;参与 行业协会研讨与培训,反馈意见与建议;与券商、律所等中介保持日常协作,确 保信披合规;采取业绩说明会、投资者接待日等方式与市场各方保持开放对话; 通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息,把控舆情风险。有效保障 了公司的合规运营,为公司的规范运作与可持续发展奠定了坚实基础。

5.内部监督

公司董事会各专门委员会、独立董事共同对公司决策的科学性和规范性起到 了积极的作用,促进了公司治理结构逐步完善,维护了公司的整体利益和全体投 资者的合法权益。

审计监察部在公司董事会审计与风险委员会的指导下,独立开展审计工作, 全面承担内部审计及内部控制评价职责,并配备了专职内部审计人员。对公司内 部控制工作体系、内控制度的设计与执行情况,以及重大风险防控状况展开监督, 着重关注采购、资金等领域,加大对子公司的监督力度。严格把控审计程序、审 计取证、审计报告、审计整改这四道关口,持续提高审计工作质量,充分发挥审 计监督的职能作用,确保公司内部控制能够有效施行,保障公司实现健康发展。

公司法律合规部启动法治信息化系统项目,合同管理、案件管理、合规、风

险管控等8 个模块已上线运行,实现全流程线上审批与关键节点监控。围绕国资 委“穿透式监管”要求,牵头推进合规体系建设,完成历史合同数据化管理:完 成公司本部及三家子公司全部历史合同的录入与标准化整理,建?“合同全生命 周期数据库”,实现履约跟踪、风险预警、数据统计等功能,满足监管穿透式检 查要求;推动法治系统与CRM、SRM 对接,打通“合同签订-履约跟踪-风险预 警”数据链路,实现采购合同自动校验供应商资质、销售合同自动匹配信用评级, 系统上线后实现合同审查率100%,探索与财务、供应链等系统数据联通,向风 险智能预警的“数智化”方向迈进。开展重点子企业运维科技公司专项联合检查, 提供合同效力认定、合规性审查等专业意见,全面提升国有企业管理效能。积极 推动法务管理系统在子企业的全面覆盖与贯通。

公司纪委办公室紧扣企业发展核心任务,创新监督方式、聚焦重点领域,强 化政治监督。紧紧围绕落实围绕党中央重大决策部署及驻集团纪检监察组、公司 党委工作安排,重点加强“三重—?”决策、军工精品工程、巡视巡察整改、安 全生产、集中采购、深化国企改革、“治粗”反馈问题整改等监督。坚持抓早抓 小、防微杜渐,聚焦高风险领域,以常态化监督提升企业治理效能,做实日常监 督。重点对质量体系、招标采购、设计外委、选人用人、分子公司管理等监督。 压紧压实全面从严治党主体责任、第—责任人责任和“一岗双责”。增强对“一 把手”和领导班子监督实效,从严从实强化对年轻干部教育管理监督,督促领导 干部严于律己、严以用权。始终坚持以“严”字当头强震慑、“治”字为基堵漏 洞、“教”字发力筑根基,推动“三不腐”一体推进走深走实。坚持办案是最有 力、最深入地监督。坚持做好案件查办“后半篇文章”。加强新时代廉洁文化建 设,组织开展党风廉政教育月活动。常抓作风建设,锲而不舍贯彻执行中央八项 规定精神,持续纠治“四风”问题,常态化开展监督检查,坚决防止反弹回潮。

公司充分发挥党建引领作用,持续健全内部监督体系,推动监督责任全面落 实,为企业规范运作和健康发展提供有力保障。在责任体系建设方面,公司组织 召开年度党的建设暨党风廉政建设专题会议,明确年度重点任务,逐级签订全面 从严治党责任书与廉洁从业承诺书,构建层层负责、贯通协同的责任落实机制。

公司扎实推进内部巡察工作,已完成多轮对下属单位的巡察,针对发现问题及时 推动整改,整改完成率保持较高水平。通过完善制度、规范流程、强化问责等方 式,深化巡察成果运用,累计推动修订及新建制度百余项,进—步强化重点领域 风险防控。公司坚持常态化落实中央八项规定精神,强化纪律教育与监督检查。 围绕业务招待、差旅管理、公务用车等重点环节开展专项检查,持续加强重要节 点的廉洁提醒与监督,引导干部职工恪守纪律、廉洁从业。同时,对相关管理制 度进行系统评估与修订,陆续出台多项管理办法,不断提升内部管理的规范性与 有效性。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制缺陷认定标准

公司审计与风险委员会承担内部控制评价的组织、领导及监督职责,同时授 权审计监察部具体组织实施内部控制评价工作。对纳入评价范围的高风险领域和 单位展开评价,识别内部控制存在的缺陷并予以整改,编制内部控制评价报告后 向董事会进行汇报。公司依据企业内部控制规范体系,结合企业内部控制制度和评 价办法,组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和—般缺陷的认 定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体 认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重大缺陷:针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合,其影响水 平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。

重要缺陷:针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合,其影响水 平低于合并报表营业利润总额的5%,但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。

一般缺陷:指内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。其

影响水平低于合并报表营业利润总额的3.75%。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷:

董事、监事和高级管理人员舞弊;

企业重述以前公布的财务报表,以更正由于舞弊或错误导致的重大错报;

注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能 发现该错报;

公司审计与风险委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

重要缺陷:

未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制;

未建立反舞弊政策和控制措施;

对于期末财务报告过程的控制存在—项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷:内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重大缺陷:针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合,其影响水 平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。

重要缺陷:针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合,其影响水 平低于合并报表营业利润总额的5%,但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。

一般缺陷:内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷:

企业决策程序不科学,导致重大失误;

违反国家法律法规;

管理人员、技术人员纷纷流失;

广泛的媒体负面报道,对股价产生较大的负面影响,以及导致公众或监管机构 对公司的负面认知;

内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;

重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;

其他对公司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷:

重大决策性程序不规范;

重要业务制度或系统存在缺陷;

关键岗位业务人员流失严重;

当地媒体的—些负面效应,对股价产生较小的负面影响,以及造成公众或监管机构 对公司认知的较小负面影响;

内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;

—般缺陷:内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

(三)内部控制评价认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司未发现财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

报告期间,公司在日常的经营管理活动中,针对在内控评价过程中发现的非财 务报告内部控制—般缺陷,已在报告期内制定了整改措施,并予以整改。该缺陷不

影响公司非财务报告内控目标的实现。

三、公司对内部控制情况的总体评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,由于内部控制评价报告基准 日,公司未发现财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:佳电股份的内部控制制度建设及执行情况符合相关法 律法规和规范性文件的要求,在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有 效内部控制,《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2025年度内部控制评价 报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机 股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

康媛

高翠红

保荐人:中国银河证券股份有限公司

乙0Z6 年菖月又多‖