河钢资源：关于2023年日常关联交易预计的公告
证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2023-02
河钢资源股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河钢资源股份有限公司（以下简称：公司）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，结合生产经营实际情况，对2023年日常关联交易进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年1月30日，公司第七届董事会第九次会议对《关于2023年日常关联交易预计的议案》进行审议，关联董事王耀彬、赵丽树、姚永波、鲍彦丽回避表决，非关联董事魏广民、张志亭、商有光、徐永前、王占明以5票同意表决通过该项议案。同时，该议案还需提交2023年第一次临时股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司将回避表决。
2022 年度公司日常关联交易预计金额 160,000.00万元；实际发生金额93,616.59万元，受矿价下跌等因素影响，实际发生关联交易总金额低于预计总金额 41.49%。
因日常经营需要，2023 年度公司及子公司四联资源(香港)有限公司（以下简称：四联香港）预计与关联人日常关联交易总金额为 134,500.00 万元，其中向关联人销售产品、商品不超过 125,000.00万元；向关联人提供劳务不超过9,500.00 万元。
（二）2023年度日常关联交易预计（相关数据未经审计）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 河钢香港有限公司 | 铁矿石 | 市场价 | 125,000.00 | 0 | 83,747.60 |
| 小计 | 125,000.00 | 0 | 83,747.60 | |||
| 向关联人提供劳务 | 河北宣工机械发展有限责任公司 | 劳务 | 市场价 | 9,500.00 | 0 | 9,868.99 |
| 小计 | 9,500.00 | 0 | 9,868.99 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况（相关数据未经审计）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额(万元) | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人销售产品、商品 | 河钢香港 有限公司 | 铁矿石 | 83,747.60 | 150,000.00 | 17.11% | 44.17% |
| 小计 | 83,747.60 | 150,000.00 | 17.11% | 44.17% | ||
| 向关联方提供劳务 | 河北宣工机械发展有限责任公司 | 劳务 | 9,868.99 | 10,000.00 | 100.00% | 1.31% |
| 小计 | 9,868.99 | 10,000.00 | 100.00% | 1.31% |
2022年度，公司日常关联交易预计是基于当时的铁矿石需求和价格做出的初步判断，是对2022年度可能发生业务的上限金额。实际发生情况与预计存在差异主要是受到铁矿石价格变化影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事经核查后认为，公司董事会对上一年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异原因为铁矿石价格下降所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）河钢香港有限公司
| 公司名称 | HBIS GROUP HONG KONG CO., LIMITED （中文名称：河钢香港有限公司） |
| 法定代表人 | 姚永波 |
| 注册号 | 1413413 |
| 公司类别 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2010年01月20日 |
| 发行股本 | 5,000,000股 |
| 注册地址 | SUITE 2705 27/F 9 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK |
主营贸易代理，截止2022年12月31日，总资产139.15亿元，净资产3.23亿元，1-12月实现营业收入370.67亿元，净利润0.67亿元（相关数据未经审计）。关联关系：河钢香港有限公司为河钢资源控股股东河钢集团有限公司控制的其他企业（上市规则第10.1.3条第二款）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有履约能力。
（二）河北宣工机械发展有限责任公司
| 公司名称 | 河北宣工机械发展有限责任公司 |
| 法定代表人 | 梁国欣 |
| 营业执照 | 91130705794168533H |
| 公司类别 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年09月29日 |
| 注册资本 | 17,590.55万元 |
| 注册地址 | 张家口市宣化区东升路21号 |
主营工程机械制造，截止2022年12月31日，总资产12.84亿元，净资产
4.55 亿元，1-12月实现营业收入2.88亿元，净利润-0.94亿元（相关数据未经审计）。
关联关系：河北宣工机械发展有限责任公司为河钢资源控股股东河钢集团有限公司控制的其他企业（上市规则第10.1.3条第二款）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
南非资源香港有限公司（简称“南非资源”）为公司旗下四联资源（香港）有限公司的全资子公司，负责南非PC公司铁矿石销售业务。交易价格以相应产品铁矿石普氏价格指数为计价基础，采用信用证方式结算。该交易属于正常生产经营产生的交易，关联交易定价具有公允性。2019年底公司出售机械板块主要经营性资产后，与河北宣工机械发展有限责任公司签订《人员服务协议》，向其提供劳务服务。公司向关联方提供劳务服务遵循按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
2、关联交易协议签署情况
公司于2019年10月与河北宣工机械发展有限责任公司签订《人员服务协议》，向其提供劳务服务。
按照国际行业惯例，经公开招标后，公司与部分主要客户签订长期合作协议，按照协议约定：公司铁矿石产品按62%普氏指数计价，以M+2方式结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
在铁矿石业务方面，公司交易关联方拥有雄厚的铁矿石等大宗商品国际贸易业务运营实力及经验，关联方积极参与竞标，并且依照国际通用普氏价格指数为基础进行公允定价，能够在确保公司利益前提下，为公司铁矿石的销售业务提供可靠渠道，有利于生产单位稳定执行生产计划，优化各项生产指标，从而在生产和销售两端同时提高盈利和抵抗风险的能力。截至2022年12月31日，铁矿石销售业务中关联交易发生额占公司同类交易的17.11%。
综上，以上关联交易均为公司正常生产经营所需和具有商业实质的交易资金往来，是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和独立意见
独立董事事前认真审阅了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，认为公司与关联方日常关联交易公平、公正、公开，
未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第七届董事会第九次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
公司2023年日常关联交易预计较为全面的反映了公司日常关联交易的情况，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及河钢资源《公司章程》的规定，上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益有利于公司生产经营的顺利进行，关联交易定价合理，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
河钢资源股份有限公司
董事会二〇二三年一月三十一日