河钢资源：2022年度董事会工作报告

河钢资源股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，严格执行股东大会的各项决议，认真履行股东大会赋予的职责，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司治理水平不断提高，各项业务健康稳定发展。现将董事会2022年工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2022年，严峻复杂的经营环境以及海运费上涨，给我们的生产经营带来了较大挑战；同时，南非洪水、限电、铁路员工罢工等突发事件，也给我们的正常发运带来了很大困难。但尽管面对如此之多的内外部不利因素，公司上下凝心聚力，克服众多困难和挑战，研判市场，抢抓机遇，保证了公司良好经营态势，经营成果良好。

2022年，公司全年矿石提升量完成702.3万吨，金属铜产量2.32万吨，磁铁矿产量859.7万吨，蛭石产量完成17.19万吨。2022年磁铁矿销售量为762.5万吨，金属铜销量2.24万吨，蛭石销量15.25万吨。

报告期内，公司营业总收入50.53亿元，利润总额12.93亿元，净利润9.67亿元，归属于上市公司股东净利润6.66亿元。报告期内，受大宗商品价格下降等因素影响，公司收入及利润有所下降，业务类型和利润构成未发生重大变化。

二、公司董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议审议相关议案，有效发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：

1、2022年3月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过以下议案：

《关于2022年日常关联交易预计的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

2、2022年4月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过以下议案：

《2021年度董事会工作报告》《2021年度总经理工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年年度报告全文及摘要》《关于2022年一季度报告正文及全文》《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》《关于与河钢集团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》《关于续聘审计机构的议案》《关于变更会计估计的议案》《关于河钢集团财务有限公司的风险评估报告》《关于向银行及其他金融机构申请2022年综合授信额度的议案》《2021年社会责任报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<投资者投诉管理制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于<股东大会议事规则>的议案》《关于<独立董事年报工作制度>的议案》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》《召开2021年度股东大会的议案》。

3、2022年8月25日召开第七届董事会第七次会议，审议通过以下议案：

《2022年半年度报告全文及摘要》《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于制定<董事会授权管理办法>的议案》《关于河钢集团财务有限公司的风险评估报告》。

4、2022年10月27日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《河钢资源2022年第三季度报告》。在上述议案的审议过程中，关联董事严格按照法律法规要求对涉及关联交易的议案回避表决。

（二）董事会各专门委员会履职情况

2022年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。

1、审计委员会履职情况

审计委员会在报告期内，召开了5次会议，按照有关规定，对内部审计报告和外部审计机构续聘等事项进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解2022年年报审计工作的整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。

2、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会在报告期内，召开了1次会议，按照有关规定，听取了公司经理层的经营成果汇报，对管理团队的绩效完成情况进行了考核，对公司薪酬管理与考核制度的修订提出了建议。

3、战略发展委员会履职情况

战略发展委员会在报告期内，召开了1次会议，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析，结合国家发展战略、国内外经济形势及主营商品价格走势，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，对提高董事会决策的效益及质量具有重要作用。

4、提名委员会履职情况

提名委员会在报告期内，召开了1次会议。报告期内，提名委员会认真履行职责，为公司的董事及经理层提供建议和意见，对发展高级管理人员及关键后备人才的培养计划进行审议。

5、风险管理委员会履职情况

风险管理委员会在报告期内，召开了1次会议。报告期内，风险管理委员会积极履行职责，监督公司风险管理体系的建立健全情况，指导公司风险管理工作，对河钢集团财务公司2022年度风险评估报告等事项进行了审议，有效控制各项风险，保障公司合规运行。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，均采用现场与网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。董事会根据《证券法》和《公司章程》等相关规定，及时执行了股东大会审议通过的各项决议。

（五）公司信息披露情况

2022年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了相关信息披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项公告，截至报告期末合计披露信息78份，其中定期报告4份，公告34份，其他文件40份 。董事会忠实履行信息披露义务，确保全体股东平等、及时的获取公司信息，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理情况

2022年，受铁矿石价格波动较大等因素使市场对公司关注度持续提升，董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、互动易平台、现场调研、业绩说明会、各大券商策略会、反路演等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，合理、妥善地安排到公司现场座谈、调研，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备并披露；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。在深交所对上市公司信息披露考核工作中，公司信息披露考核结果获评A级。

三、公司治理及规范运作情况

（一）内部控制建设

2022年，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系，在严峻的外部形势下有效保证公司生产经营活动的正常运作。

（二）启动合规评审

为进一步加强上市公司合规管理，提升合规运营能力，对公司及下属境外企

业的公司治理、制度建设、财务管理、人力资源、安全环保、专项合规等方面开展了穿透式、全方位的合规评审。通过本次合规评审有效强化基础管理和流程管控，建立和完善相应制度和规则;加强公司治理和健全科学合规决策机制，切实实现流程合规和风险可控；内控制度体系建设进一步完善，建立经营环节市场化运行机制和完善监督机制；强化安全、环保及运营风险管控，进一步树立公司依法合规意识，为公司规范运作奠定了良好的基础。

四、2023年经营规划

（一）经营目标

2023年，公司主要产品生产计划：井下矿石提升738.8万吨，金属铜3万吨；磁铁矿产量970万吨，蛭石产量17.6万吨。销售方面，要求南非公司全年销售量突破1000万吨，蛭石销量17万吨，铜产品销量不低于3万吨。

上述经营目标不代表公司对2023年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（二）2023年重点工作

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，在新的历史起点上，公司董事会将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把准发展定位，保持战略定力、精准研判走势、主动应对变局，以完成经营目标为导向，夯实管理层责任，全力以赴，实现各项目标全面完成，力争实现股东和公司利益最大化的同时，为国家和社会做出积极贡献。

一是成立专班，全力以赴推进铜二期项目建设

根据之前矿体采矿数据模型，铜一期采矿资源临近枯竭，不能保证地下矿连续开采。面对该困难，地下矿生产技术团队积极拓展思路，通过优化采矿点放料，力争在保证铜品位的前提下使铜一期预期寿命延长至2023年下半年，从而实现铜一期与铜二期有序衔接。另外，针对铜二期项目的推进进度，成立专班，对巷道掘进、通风竖井、主要设备安装等工作进行实地指导，确保在安全施工的前提下，加快项目推进进度，按计划时间节点顺利投产。

二是积极研判大宗商品价格走势，抢抓市场机遇，提升各板块盈利水平

公司的利润贡献主要来自磁铁矿、铜产品及蛭石，受市场供需等因素影响，

大宗商品价格跌宕起伏，公司将利用内外部各种信息资源，研判市场走势，确保产品销售利润最大化。进一步加强与南非铁路公司（TRANSNET）沟通，增加机车、车皮等手段，提升厂内外汽车火车装车效率，突破公司运输“瓶颈”的同时，降低物流成本。

三是开展“降成本、提销售”活动公司积极克服困难，着眼向内，制定了提升铜回收率、提高厂内装车效率、增加CAPE船的发运数、增加单船装船量、开发潜在用户等54项降本增效措施。这些措施的实施可以为公司实现稳定的生产经营保驾护航、为取得较好的经营业绩提供坚实基础。

四是加强党建引领，提升工作效能始终把党的政治建设摆在首位，深学笃行习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，与上级党组织保持高度一致，确保上级决策部署落实落地。通过学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，学习贯彻党的基本理论、基本路线和基本方略，以党的建设工作促使企业生产、项目建设等工作健康、稳定高质量发展。

五是充分利用资本市场在资源领域做大做强、实现可持续健康发展是公司近几年的战略目标。2023年公司将着眼全球市场，继续寻求符合自身特点的项目、抓住资本市场机遇，把握时机，实现并购，扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能力。2023年，董事会将带领公司主动适应新形势、新要求，贯彻新发展理念，恪尽职守，勤勉尽责，以维护全体股东的利益为出发点，积极履行社会责任，全力推进公司战略的实施，做强做优公司主营业务，实现公司的高质量发展。

河钢资源股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十八日