众合科技：关于2023年度为参股公司提供担保及互保暨关联交易的公告
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2023—031
浙江众合科技股份有限公司关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告
特别风险提示：
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）对参股公司提供担保合计不超过98,000万元人民币，该担保额度最高限额占公司2022年12月31日经审计净资产的35.35%。预计未来十二个月为资产负债率为70%以上的参股公司提供担保额度总额合计不超过78,000万元人民币，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的 28.13%，敬请投资者关注担保风险。
2、前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，后续将根据合并报表外公司业务发展情况决定是否予以实施。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，履行信息披露义务。
3、本次是否有反担保：有
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、关联担保情况概述
（一）关联担保情况概述
为满足公司参股公司浙江众合霁林科技有限公司（以下简称“霁林科技”）和浙江元应科技集团有限公司（以下简称“元应科技”）日常经营的资金需要，公司拟为其提供担保，以促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
（二）关联关系说明
截至公告日，浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）持有公司4.90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则认定博众数智为公司关联法人。众合霁林、元应科技系博众数智的控股子公司，亦为公司关联法人。
（三）审议程序
公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了此事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东博众数智将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，董事会审议通过，经股东大会批准后即可实施。
本次预计的担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关合同或协
议，不再另行审议。在本次预计的担保额度通过2022年度股东大会审议之后至下一年度股东大会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。
二、2023 年度担保额度预计及具体事项
（一）担保额度预计情况
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方简称 | 被担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%）[注1] | 截至公告日担保余额（万元） | 本次预计担保额度（万元） | 担保额度占公 司最近一期经 审计净资产比 例（%）[注 2] | 是否关联担保 |
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 浙江元应科技集团有限公司 | 元应科技 | 40 | 25.20 | - | 20,000.00 | 7.21% | 是 |
| 资产负债率低于 70%小计 | — | - | 20,000.00 | 7.21% | — | ||||
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 浙江众合霁林科技有限公司 | 众合霁林 | 40 | 88.15 | 50,000.00 | 71,000.00 | 25.61% | 是 |
| 2 | 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 1,600.00 | 3,000.00 | 1.08% | 是 | ||||
| 3 | 众合智行轨道交通技术有限公司 | - | 4,000.00 | 1.44% | 是 | ||||
| 资产负债率高于 70%小计 | — | 51,600.00 | 78,000.00 | 28.13% | — | ||||
| 合计 | — | 51,600.00 | 98,000.00 | 35.35% | — | ||||
注：1、“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2022年12月31日的资产负债率。
2、“担保额度占公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占公司截至2022年12月31日归属于上市公司股东净资产的比例。
3、上表若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。
三、被担保人基本情况
（一）关联方情况简介
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 股东构成/与公司关联 | 是否为失信被执行人 | 最新信用等级状况 |
| 1 | 浙江元应科技集团有限公司 | 2013年1月18日 | 浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1301-2室 | 江向阳 | 110,000.00 | 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发…… | 公司持股40%1 | 否 | 良好 |
| 2 | 浙江众合霁林科技有限公司 | 2020年4月1日 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号110室 | 潘凌云 | 10,000.00 | 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广…… | 公司持股40%2 | 否 | 良好 |
注释1：浙江元应科技集团有限公司股东关系结构图如下：
注释2：浙江众合霁林科技有限公司股东关系结构图如下：
（二）最近一年又一期的财务数据
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 2022年12月31日 （经审计） | 2022年1月1日——2022年12月31日（经审计） | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 或有事项涉及的总额 | 净资产总额 | 资产负债率（%） | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
| 1 | 浙江元应科技集团有限公司 | 130,422.81 | 32,861.48 | - | 97,561.33 | 25.20 | 84,725.48 | 822.51 | 340.70 |
| 2 | 浙江众合霁林科技有限公司 | 97,522.72 | 85,966.76 | - | 11,555.96 | 88.15 | 108,849.18 | 702.06 | 447.60 |
四、担保事项的主要内容
1、以上担保额度是与被担保方债权人初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以被担保方拟实际发生的业务为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况：霁林科技、元应科技的另一股东博众数智以其持有的霁林科技、元应科技股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保。
3、提供担保的形式包括但不限于反担保、连带责任担保、抵押担保、质押担保。
4、担保额度可用于被担保人对外融资及支付义务等各类负债类业务。
5、审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构（债权人）签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。在本次担保通过股东大会审议之后至下一年度股东大会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。
五、关联交易的其他安排
上述关联交易不涉及其他相关安排。
六、关联关系及被担保方母公司情况
1、关联关系
截至公告日，浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）持有公司4.90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则认定博众数智为公司关联法人。众合霁林、元应科技系博众数智的控股子公司，亦为公司关联法人。
2、母公司情况
| 公司名册 | 浙江博众数智科技创新集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 成立日期 | 2001年8月30日 |
| 注册地址 | 杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑工程用机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；冶金专用设备销售；铸造机械销售；办公设备销售；密封件销售；绘图、计算及测量仪器销售；复印和胶印设备销售；数字视频监控系统销售；金属材料销售；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： |
建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
3、母公司股东关系结构图如下
4、博众数智基本财务摘要如下：
单位：万元
| 被担保方 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2022年1月1日——2022年12月31日（未经审计） | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 或有事项涉及的总额 | 净资产总额 | 资产负债率（%） | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 浙江博众数智科技创新集团有限公司 | 302,560.20 | 205,781.24 | 31,260.00 | 96,778.96 | 68.01% | 264,898.42 | 1,722.33 | 1,186.95 |
5、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至此公告日与该关联人博众数智及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为132,378.54万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1月1日至今累计已发生金额（万元） |
| 日常关联交易 | 浙江众合霁林科技有限公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 15,054.73 |
| 浙江博众数智科技创新集团有限公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 14,028.99 | |
| 浙江霁林进出口有限公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 5,961.98 | |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 18.08 | |
| 浙江霁林进出口有限公司 | 轨道业务进口货物销售 | 3,306.27 | |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 园区运营服务 | 7.57 | |
| 浙江众合霁林科技有限公司 | 园区运营服务 | 4.31 |
| 浙江博众数智科技创新集团有限公司 | 园区运营服务 | 46.07 | |
| 浙江霁林进出口有限公司 | 进口代理服务 | 0.54 | |
| 关联担保 | 博众数智及其子公司 | 众合科技对博众数智及其子公司提供担保 | 93,950.00 |
| 合计 | 132,378.54 | ||
七、交易目的和对上市公司的影响
公司为上述参股公司提供担保，是为满足参股公司霁林科技和元应科技经营发展所必要，同时各参股公司的另一股东博众数智以其持有霁林科技和元应科技的最高额股权质押为众合科技提供连带责任反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。
八、董事会意见
1、董事会认为：本次担保是公司为解决众合霁林、元应科技生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保。
2、反担保情况：各参股公司的另一股东博众数智以其持有霁林科技和元应科技的最高额股权质押为众合科技提供连带责任反担保，
以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。
鉴此，董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2022年度股东大会审议通过后实施。
九、独立董事意见
1、我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行了核实，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议;
2、公司认为众合霁林、元应科技提供担保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可。本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益。
以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。
鉴此， 同意上述关联担保事项，并提请公司2022年度股东大会审议通过后实施。
十、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为177,951.10万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的
64.19%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为89,391.93万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的32.24%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为457,300.00万元人民币，占2022年12 月31日经审计净资产的164.95%。
截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告
浙江众合科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十三日