众合科技：财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书(修订稿)

财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

二〇二三年十一月

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声 明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”“公司”或“发行人”）的委托，就发行人2022年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义相同。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、本次项目组成员简况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 3

四、发行人最新股权结构及前十名股东情况 ...... 4

五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ...... 5

六、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 6

七、发行人与保荐机构的关联情况 ...... 7

八、保荐机构的审核程序 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 ...... 11

三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 ...... 12

四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12

五、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查情况 ...... 16

七、 保荐机构关于有偿聘请第三方等廉洁从业的核查意见 ...... 16

八、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明 ...... 17

九、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 25

十、保荐机构保荐意见 ...... 27

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。

二、本次项目组成员简况

（一）保荐代表人

财通证券指定齐恒、庞海丽二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

齐恒先生执业情况：现任财通证券投资银行总部业务总监，注册保荐代表人，非执业注册会计师，税务师及中级会计师；曾参与泰坦股份IPO、超图软件向特定对象发行股票等项目。

庞海丽女士执业情况：现任财通证券投资银行总部高级业务副总监，注册保荐代表人；曾参与三孚股份IPO、泰坦股份IPO、超图软件向特定对象发行股票等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：吕振，现任财通证券投资银行总部业务副总监，曾参与泰坦股份IPO、超图软件向特定对象发行等项目。

其他项目组成员包括：石培爱、胡志良、邵智宣。

三、发行人基本情况

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四、发行人最新股权结构及前十名股东情况

（一）发行人股权结构

截至2023年9月30日，发行人股本结构如下：

单位：股

（二）发行人前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

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注：根据规定，前十名股东存在回购专户的，应当予以说明，但不纳入前十名股东列示。浙江众合科技股份有限公司回购专用证券账户在公司前十名股东中，持有股份11,968,147股，持股比例为2.13%。

五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

历次筹资情况

最近三年累计派现金额

本次发行前一期末净资产额（2023年9月30日，未经审计）

注：2021年及2022年，公司以现金方式回购股份，金额分别为5,270.53万元和8,541.18万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，相关回购金额视同现金分红，纳入现金分红相关比例。

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六、发行人主要财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期财务报表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）最近三年及一期主要财务指标表

报告期内，公司的主要财务指标如下：

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注：上述指标计算的公式及说明如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计

4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本

5、应收账款周转率（次）＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2

6、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2

7、总资产周转率（次）=营业收入/平均资产总额

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

9、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息费用）/利息费用

10、每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

12、2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率系年化后数据。

七、发行人与保荐机构的关联情况

经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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八、保荐机构的审核程序

（一）财通证券内部审核程序简介

本保荐机构对浙江众合科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：

1、立项审核流程

（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。

（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

2、内核审核流程

（1）现场核查

项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。

（2）底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（3）材料审核

质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。

合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类

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业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。

（4）问核流程

项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。

（5）内核会议审核

内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。

内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。

（6）投行项目管理层决策会审核

保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。

（二）本保荐机构内部审核意见

2023年6月19日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

本项目于2023年6月30日经投行项目管理层决策会审议通过。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

10、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见

一、推荐结论

财通证券受浙江众合科技股份有限公司委托，担任其向特定对象发行A股股票项目之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，并经公司投行项目管理层决策会进行评审后，本保荐机构认为：发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序；发行人具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在主板上市的条件；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票项目。

二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性

（一）发行人本次发行决策程序

1、董事会审议程序

2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发行的有关议案。由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于2023年4月23日、2023年4月28日、2023年8月16日分别召开第八届董事会第二十次会议、二十一次会议、二十四次会议，审议通过了与本次发行的有关议案。

2、股东大会审议程序

2022年11月30日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行的有关议案。由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了与本次发行的有关议案。

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（二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见

发行人董事会、股东大会已就向特定对象发行A股股票事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向深圳证券交易所申报。本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》之规定。

三、发行人符合《公司法》规定的发行条件

保荐机构对发行人是否符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体如下：

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

四、发行人符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

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（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十条的规定发行人已聘请本保荐机构担任本次向特定对象发行股票的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

五、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十一条的规定

1、发行人2017年向唐新亮等发行人民币普通股购买相关资产、向6名认购对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金使用均已按照《公司法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定履行相应的审批决策程序并及时进行相应的信息披露，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；

2、发行人2022年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审〔2023〕4363号标准无保留意见审计报告，不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”的情形；

3、发行人依法生产经营。公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格均符合《公司法》《证券法》等的相关规定，不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”“上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形；

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4、2018年6月国务院发布的《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42号）指出“坚持科技体制改革、国有企业和国有资产管理体制改革方向，推动高校所属企业清理规范，促使高校聚焦教学科研主业，对与高校教学科研无关的企业，可结合实际对所属企业进行全面清理，根据不同情况采取不同方式，分类实施改革。”公司原实际控制人为浙江大学，浙江大学曾通过浙大控股、圆正集团及其一致行动人以及网新集团间接控制公司

19.24%股权；自2019年7月8日起公司变更为无实际控制人状态。公司原控股股东为网新集团，报告期初至2020年3月，网新集团曾通过网新科技、成尚科技、网新教育合计持有公司19.02%股份，系公司控股股东；自2020年8月起，公司变更为无控股股东状态。

公司原控股股东及实际控制人在控股或控制公司期间“不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形。

5、公司在生产经营过程中，遵守公司相关法律法规，不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币102,896.63万元（含本数），本次向特定对象发行股份的数量不超过166,860,000股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集资金拟全部用于“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”“无人感知技术研发项目”以及“补充流动资金”，其中15,648.69万元拟用于补充流动资金，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。

本次募集资金投资项目“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”和“无人感知技术研

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发项目”属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“其他未列明信息技术服务业（6599）”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》：“第五条 名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。”众合科技本次募投项目所属行业未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，无需履行环评审批或备案手续。

本次募集资金投资项目“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”和“无人感知技术研发项目”已经浙江省杭州市临安区发展和改革局备案，各项目建设用地均已取得不动产权证书，“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。

2、本次募集资金投资项目实施后，符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，

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与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查情况

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、 保荐机构关于有偿聘请第三方等廉洁从业的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，财通证券作为本项目的保荐人、主承销商，对财通证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐人（主承销商）有偿聘请第三方的核查

经核查，财通证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人就本项目聘请了保荐人/主承销商财通证券、国浩律师（杭 州）事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请

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的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、聘请北京汉鼎卓越咨询服务有限公司提供募投项目可行性研究服务北京汉鼎卓越咨询服务有限公司（统一社会信用代码：

91110108MA00BP4Y97），成立于 2017 年，注册资本 2,000 万元，主营业务为经济贸易咨询等服务。公司已与北京汉鼎卓越咨询服务有限公司签署合同，由北京汉鼎卓越咨询服务有限公司为发行人提供募投项目可行性研究咨询服务，具有必要性与合理性。

2、聘请北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本项目提供印务服务北京荣大科技股份有限公司（统一社会信用代码：9111010230673148X1）主营业务包括投行相关业务支持与服务、印务及智慧投行软件业务等。发行人已与北京荣大科技股份有限公司及其下属子公司签署合同，由北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为发行人提供印务服务，具有必要性与合理性。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（三）核查结果

经核查，保荐人及发行人在本次证券发行过程中有偿聘请第三方的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。

八、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明

（一）业务与经营风险

1、经营业绩波动及最近一期业绩亏损的风险

公司最近一年一期经营业绩呈下滑状态，其中2023年1-9月经营业绩亏损。报告期内，公司的营业收入分别为292,678.99万元、290,613.47万元、255,956.18万元和135,081.28万元，归属于母公司股东净利润分别为5,643.06万元、20,063.30万元、5,639.37万元和-2,744.09万元。2022年、2023年1-9月营业

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收入分别同比下降11.93%和17.16%，归属于母公司股东净利润分别较同期下降

71.89%和161.88%。报告期内，公司经营业绩情况具体如下：

单位：万元

2022年度，公司经营业绩下滑主要系2020年和2021年智慧交通业务中标金额有所下降，而智慧交通业务交付周期一般为16—24个月，按照履约进度在2022年确认的收入有所减少，与此同时本年度收入确认对应的智慧交通项目毛利率较低；2023年1-9月，公司经营业绩亏损主要系智慧交通业务收入、毛利率均同比下降，另外公司泛半导体业务受行业周期性结构调整影响，收入和毛利率均同比有所下降。如果未来城市轨道交通投资大幅下降、存量轨道交通信号系统更新换代规模不及预期使得公司智慧交通业务中标金额下降，数智化业务开拓不及预期，泛半导体业务下游市场需求持续萎缩，公司经营业绩亏损状态可能持续。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。

2、担保余额较大，为被担保方承担担保责任而偿付债务的风险

截至2023年9月末，公司为关联方担保余额为 104,706.93 万元，占归属于母公司股东的净资产（未经审计）比例为37.88%。关联担保对象为博众数智、霁林科技、霁林进出口和鑫峦环保、元应科技，担保方式为连带责任担保。众合科技对子公司的担保余额为 101,265.93 万元，占归属于母公司股东净资产（未经审计）的比例为36.63%。截至2023年9月30日，众合科技对子公司及关联方的担保余额合计为 205,972.86 万元，占最近一期归属于母公司股东净资产（未经审计）的比例为74.51%。尽管发行人已对对外担保履行相应审议程序和披露，并对外担保实施严格的统一管理，但若市场环境与宏观政策发生不利变化，被担保人未能按期履行还款义务，则发行人将可能因承担连带担保责任而偿付相关债务，从而对发行人造成不利影响。

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若未来因不可预见因素引起被担保方经营恶化、资金紧张，从而导致其发生债务违约。假设不考虑其他因素，根据公司2022年相关财务数据，预计债务违约可能对众合科技的影响如下：

单位：万元

注：以上假设不构成盈利预测

如果被担保人出现债务违约，银行要求众合科技或其子公司承担连带担保责任，将对公司经营业绩、资产情况、现金流产生较大影响，提请投资者关注相关风险。

3、应收账款和合同资产回收的风险

报告期各期末，公司应收账款与合同资产账面价值合计分别为191,189.21万元、227,862.10万元、226,494.51万元和241,380.44万元，应收账款和合同资产规模较大，占总资产的比例分别为31.11%、31.35%、31.00%和32.51%，且一年以上应收账款金额及占比呈逐年增加的趋势。报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额分别为19,930.64万元、34,084.33万元、47,311.07万元和55,911.10万元，占应收账款的比重分别为15.66%、23.95%、35.90%和40.59%，占比逐年升高。随着公司规模的增长，客户资信情况不及预期等因素可能导致公司面临因应收账款和合同资产增加而发生坏账损失、减值损失增加的风险。

4、关联交易金额较大风险

报告期内，发行人关联采购金额分别为40,131.62万元、59,689.74万元、35,810.24万元和8,421.84万元，占同期营业成本比例分别为19.51%、30.55%、

19.43%和8.12%；发行人关联销售金额分别为9,628.43万元、9,461.16万元、3,364.72万元和45.90万元，占同期营业收入的比例分别为 3.29%、3.26%、1.31%和0.03%。报告期内发行人关联交易金额较高，未来若发行人关联交易金额或占比大幅上升，或相应关联方资信状况出现重大不利变化，则有可能对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的不利影响。尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可

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能存在因业务规模扩大等原因导致关联交易金额增加而损害公司及中小股东利益的风险。

5、长期股权投资减值风险

截至2023年9月30日，公司长期股权投资为 110,340.74 万元，占资产总额和净资产的比例分别为14.86%和36.29%，主要系公司转让原全资子公司元应科技和申能环境部分股权失去控股权后，剩余股权对应价值；以及公司围绕产业链上下游进行的业务布局，主要投资了焜腾红外、众芯坚亥等企业。若元应科技、申能环境、焜腾红外、众芯坚亥等企业未来经营状况恶化或发展不达预期，或因行业趋势、市场变化或经营不善等原因产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润。同时，公司的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。

6、经营规模扩大带来的管理风险

随着公司业务持续发展、募投项目的实施，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这将对公司的经营管理、产品研发、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。

（二）募集资金投资项目风险

1、募投项目未能达到预期收益的风险

本次募投项目中基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目效益测算主要经营指标情况如下：

注：上表年度数据系募投项目建成后T6年相关数据

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，

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以及现有技术基础和技术发展趋势做出的。截至2023年9月30日，公司基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目在手订单及客户意向为2.88亿元（含截至报告期末已确认收入 10,296.23 万元），占T3年预计收入的比例为189.87%；大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目相关的在手订单及客户意向为3.43亿元（含截至报告期末已确认收入 8,022.45 万元），占T3年预计收入的134.95%。募投项目预计于T6年100%达产，达产后基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目和大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目毛利率分别为33.37%和34.53%，公司报告期内综合毛利率分别为

29.70%、32.76%、28.01%和23.19%，募投项目100%达产后毛利率高于报告期内综合毛利率。

基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目和大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目系对公司智慧交通业务信号系统及自动售检票系统等的升级，募投项目实施完成后，新增业务可能对公司原有部分业务形成替代，募投项目新增业务收入的同时可能会部分减少原有业务收入。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩。

2、募投项目研发失败风险

公司本次发行募集资金用于研发支出的规模较大，建设期研发投入金额为43,637.00万元，其中拟使用募集资金投资的资本化研发投入金额为21,818.50万元。若该等研发布局与下游行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期。同时本项目涉及公司在现有技术层面的突破，因此存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。

3、募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险

公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形

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资产进行折旧和摊销。本次募投项目预计未来年均折旧和摊销金额合计为13,270.14万元，考虑本次募投100%达产新增收入后，新增折旧摊销占营业收入的比例为3.59%。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧和摊销增加导致公司经营业绩受到不利影响的风险。

4、技术、人才储备对募投项目实施的风险

公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程。如在募投项目实施过程中，公司在技术运用、人才队伍建设、科研开发力度等方面不及预期，将会对公司本次募投项目的实施及的实现产生不利影响。

5、无法足额募集风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过102,896.63万元（含102,896.63万元）。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集所需资金的风险。

（三）无控股股东且无实际控制人风险

公司原控股股东为网新集团，2019年7月起公司变为无实控人状态，自2020年8月起公司变为无控股股东状态。自2020年8月起至报告期末，公司无控股股东和实际控制人。在无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。

由于公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。

本次发行完成后，虽不会改变公司控制权结构，不会改变公司无控股股东和实际控制人的状态，但公司股权结构将进一步分散，公司面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇的风险将增大；同时，未来仍存在发生控制权变动的风险。

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（四）本次发行审批和摊薄即期回报的风险

1、本次向特定对象发行的审批风险

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得交易所审核通过和证监会同意注册。能否获得审核通过及同意注册，以及最终获得审核通过及同意注册的时间存在不确定性。

2、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行需经有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产规模都将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提高公司长期盈利能力和核心竞争力。但由于受国家宏观经济、自然环境以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，如果公司净利润无法与股本和净资产同步增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。

（五）政策与宏观经济风险

1、宏观经济波动风险

目前国内外宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未

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来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影响政府和企业的数字化投入规模和进度，公司产业数字化业务发展将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

2、国际贸易摩擦加剧影响公司供应链安全的风险

近年来，国际贸易摩擦不断，中美贸易摩擦加剧了全球供应链的不稳定性。目前，公司的部分零部件暂时仍然需要向国外供应商采购。如果国际贸易摩擦进一步加剧，可能出现国外供应商受相关政策影响减少或者停止对公司零部件的供应，进而影响公司研发进度，降低公司的市场竞争力。

3、税收政策变化风险

报告期内，众合科技及其子公司海纳股份、众合轨道、四川智控、天津智控和湖北众堃已取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的优惠税率缴纳。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过三年一次的高新技术企业的资格评定，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

4、市场竞争加剧风险

一方面，公司智慧交通板块主要为我国城市轨道交通行业服务，目前市场上参与竞争的主要为卡斯柯、交控科技等，上述竞争对手也相继进行产业数字化转型。另一方面，公司数字化业务所涉及新的产业化场景如智能工厂、无人矿山等，已有竞争对手进入此领域，公司作为新进入者，将面临一定的竞争压力。未来随着更多行业参与者的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司服务将面临更加激烈的市场竞争。

（六）技术风险

1、技术创新风险

为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术的研发，需要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度

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缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技术研发失败，对公司的发展产生不利影响。

随着大交通产业数字化程度不断提高，公司的大交通产业数字化技术也需要不断升级发展。如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。

2、技术人员流失风险

公司所涉及业务领域是典型的技术密集型业务板块，对于研发人员的依赖程度较高。公司已针对优秀人才实施了相应的激励措施，对稳定公司数字化核心技术团队起到了积极作用。但随着行业数字化转型升级整体加快，相关企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈，如果公司无法持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，将对公司数字化转型的持续研发能力以及技术能力的储备造成不利影响。

（七）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

九、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人的行业地位

公司是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一，拥有自主化轨道交通信号系统核心技术的厂商，也是国内同时从事信号系统、自动售检票系统的承包商。公司作为行业内国产厂商的主要企业，也是多项行业标准制定的重要参与者，推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和进步，是国内城市轨道交通信号系统自主技术的主要推动者。

轨道交通信号系统方面，公司在城市轨道交通互联互通、无人驾驶、列车自主通信控制、列车智能化产品、系统集成等领域持续开拓，全面自主化核心技术，并取得了良好的市场业绩。2022年，公司新增8座城市信号系统集成市场订单，合计中标金额17.21亿元，市场占有率位居前三。

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自动售检票系统方面，公司产品集计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造于一体，具备更强智能化功能、更人性化服务、模式更多元化。2022年，公司新增4座城市AFC/ACC系统集成订单，合计中标金额4.89亿元，市场占有率位居前三。

（二）发行人的竞争优势

1、具有丰富的项目经验

发行人在中国境内累计承建信号系统工程对应的轨交线路里程已超过1,500公里，信号系统业绩位居行业前列。公司响应国家“一带一路”政策的号召，在海外承担了尼日利亚阿布贾城铁项目信号系统和亚吉电气化铁路联锁系统项目。发行人作为国产轨道交通信号系统的代表，参加了3项国家发改委示范项目——“温州市域铁路S1线信号系统国家示范工程”“重庆轨道交通信号系统互联互通国家示范工程”和“青岛列车自主运行系统（TACS）示范工程”。

2、产品不断优化，持续创新

发行人是中国城市轨道交通信号系统互联互通的标准的制定单位之一，参与的重庆CBTC互联互通工程在技术上取得重大突破，攻克了互联互通的世界性难题，推动形成中国标准的CBTC互联互通产业链，实现中国城市轨道交通网络化运营和资源共享，是中国CBTC发展的重要里程碑。

2018年，发行人自研的BiTRACON信号系统支持全自动运行和互联互通功能的全系统及各子系统通过T?V莱茵公司的独立第三方安全评估，BiTRACON信号系统成为首个具备GoA4全自动运行等级、支持互联互通能力的CBTC系统。公司研发的“面向网络化运营的互联互通CBTC关键技术及成套装备与示范应用”获得2020年－中国城市轨道交通协会科技进步奖特等奖。

发行人的自动售检票系统（AFC）相关产品已获得了十余项技术专利授权。承建了18个城市，累计54个项目的AFC/ACC/MLC系统，车站总数超800多个。公司研发的“基于互联网的城市轨道交通自动售检票系统”获得2018年度中国城市轨道交通协会城轨科技进步三等奖。

发行人积极致力于新技术在传统轨道交通领域的拓展，拥有“国家列车智能化工程技术研究中心”“城市轨道交通列车通信与机电控制国家地方联合工程实

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验室”两个国家级产学研创新平台，承建了“下一代地铁车辆技术研究及示范应用”“下一代地铁关键技术及样车制造”“下一代地铁大容量车地通讯与多业务整合技术”等多个国家科技支撑计划项目。项目产生的科研成果已经成功转化应用于朔黄铁路、国产CRH380B高铁列车、杭州地铁5号线信号系统、宁波5号线无人驾驶信号工程项目中。

3、本地化服务能力

发行人根据应用场景和用户需求快速响应，以杭州本部为核心，在各项目地成立项目部，为当地项目提供本土化、一站式服务能力。目前发行人下设近40余家子公司，业务覆盖25个城市。同时下设客服中心，售后服务实现每天24小时、每周7天的无间断响应。2小时内到达现场并及时处理故障保证系统的正常运行，尽最大可能缩短问题持续时间，致力于为客户提供更好的服务保障。例如在南宁市，发行人在众合轨道南宁售后服务部中已储备相关模块，可以在2小时内到达项目现场，以满足项目维护需求。出于无微不至的客户关怀和高质量的项目交付体系，发行人获得沈阳项目、重庆项目、大连项目等多个业主高度认可，积累了一定的知名度和认可度。

4、灵活布局能力

发行人拥有与时俱进的灵活战略布局能力，针对所处发展阶段，对不同的业务实行差异化发展，集中优势资源发展主营业务，提高运营效率，从而提升公司主营业务的核心竞争力。目前从“双轮驱动”更新到形成“一体两翼”战略布局，并利用优势产业不断外延，扩展业务边界。发行人致力于探索创新发展新模式、新业态、新机制，不断强化两业融合，通过链接上游装备制造商和下游城市轨道交通运营单位，从运营商、装备供应商、发行人自身三个主体的创新需求出发，引导上下游相关制造和服务配合，形成全行业紧密融合的发展状态，探索轨道交通高质量发展新路径。发行人还将位于杭州市临安区的青山湖园区基地打造为产业创新与孵化中心，结合发行人智能轨道交通国家专业化众创空间，带动整个产业链上下游合作共赢，并为企业创新发展注入新动力。

十、保荐机构保荐意见

综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人

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治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力的高新技术企业，主营业务突出，盈利能力较好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景；发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定；申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。

因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）

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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

吕振

保荐代表人：

齐恒 庞海丽

保荐业务部门负责人：

戴中伟

保荐业务负责人：

李斌

内核负责人：

王跃军

保荐机构总经理：

黄伟建

保荐机构董事长、法定代表人：

章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

授权方：财通证券股份有限公司被授权人：齐恒授权内容：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权齐恒担任浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并上市的保荐代表人。

一、齐恒先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；

二、最近3年内，齐恒未曾担任已完成的首发、再融资、公开发行并在北京证券交易所上市项目签字保荐代表人；

三、截至本专项授权书出具之日，齐恒无作为签字保荐代表人的在审项目。

本保荐机构及其法定代表人、齐恒承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。

授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。

保荐代表人： 财通证券股份有限公司

齐恒

保荐机构法定代表人： 年 月 日

章启诚

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保荐代表人专项授权书

授权方：财通证券股份有限公司被授权人：庞海丽授权内容：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权庞海丽担任浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并上市的保荐代表人。

一、庞海丽女士已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；

二、最近3年内，庞海丽未曾担任已完成的首发、再融资、公开发行并在北京证券交易所上市项目签字保荐代表人；

三、截至本专项授权书出具之日，庞海丽无作为签字保荐代表人的在审项目。

本保荐机构及其法定代表人、庞海丽承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。

授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。

保荐代表人： 财通证券股份有限公司

庞海丽

保荐机构法定代表人： 年 月 日

章启诚