众合科技：向特定对象发行股票上市公告书

股票代码：000925 股票简称：众合科技

浙江众合科技股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

二〇二四年七月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

浙江众合科技股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事声明 ...... 2

目 录 ...... 6

特别提示 ...... 8

一、发行数量及价格 ...... 8

二、新增股票上市安排 ...... 8

三、发行对象限售期安排 ...... 8

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ...... 8

释义 ...... 9

第一节 发行人基本信息 ...... 10

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 11

一、发行股票类型和面值 ...... 11

二、本次发行履行的相关程序 ...... 11

三、发行方式 ...... 18

四、发行价格 ...... 19

五、发行数量 ...... 19

六、募集资金和发行费用 ...... 19

七、募集资金到账及验资情况 ...... 19

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 20

九、新增股票登记情况 ...... 20

十、发行对象 ...... 20

十一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 32

十二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 33

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 34

一、新增股份上市批准情况 ...... 34

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 34

三、新增股份上市时间 ...... 34

四、新增股份的限售安排 ...... 34

第四节 股份变动及其影响 ...... 35

一、本次发行前公司前十大股东持股情况 ...... 35

二、本次发行后公司前十大股东持股情况 ...... 35

三、本次发行对公司的影响 ...... 36

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 37

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 37

第五节 财务信息分析 ...... 39

一、主要财务数据 ...... 39

二、管理层讨论与分析 ...... 40

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 42

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 43

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 43

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 43

第八节 其他重要事项 ...... 44

一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项 ...... 44

二、新增股份上市时仍符合发行条件 ...... 44

三、其他需说明的事项 ...... 44

第九节 备查文件 ...... 45

一、备查文件 ...... 45

二、查询地点 ...... 45

三、查询时间 ...... 45

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行股数：130,209,496股

2、发行后总股本：686,537,558股

3、发行价格：5.25元/股

4、募集资金总额：683,599,854.00元

5、募集资金净额：673,944,112.48元

二、新增股票上市安排

1、股票预登记完成日期：2024年7月22日

2、股票上市数量：130,209,496股

3、股票上市时间：2024年8月1日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

4、新增股份本次可流通数量：0股

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让，自2024年8月1日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

释义

本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

第一节 发行人基本信息

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年11月30日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关规定于2023年2月17日正式实施，2023年4月23日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月28日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提交2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过。

2023年8月16日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与调整向特定对象发行股票方案的相关议案。

2024年4月7日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》《关于同意授权董事长决定、办理及处理与本次向特定对象发行股票有

关事宜的议案》。2024年4月23日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。

（二）监管部门审核注册过程

2023年11月15日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于浙江众合科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年12月15日，公司收到中国证监会于2023年12月12日出具的《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、认购邀请书的发送情况

根据发行人与主承销商于2024年6月13日向深交所报送发行方案时确定的《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计116名（未剔除重复对象）。前述116名投资者包括截至2024年6月7日公司前20名股东中的12名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共剔除8名股东）、证券投资基金管理公司30家、证券公司15家、保险机构投资者10家、董事会决议公告后至2024年6月13日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向书的其他投资者49名。

2024年6月13日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2024年6月26日上午9:00前），有13名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下：

在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人与主承销商于2024年6月21日（T-3日）至本次申购报价前（2024年6月26日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

经主承销商及国浩律师（杭州）事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。

2、投资者申购报价情况

（1）首轮认购情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2024年6月26日（T日）上午9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，保荐人（主承销商）共收到5名投资者提交的《申购报价单》及相关申购材料。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，5名投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了

《申购报价单》及相关申购材料，且及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。投资者的申购报价情况如下表所示：

由于首轮认购后有效申购总金额为34,920万元，尚未达到本次发行的募集资金总额上限102,896.63万元，有效申购总股数尚未达到本次发行的拟发行股份数量165,480,918股，且有效认购对象家数不超过35家，发行人与保荐人（主承销商）协商决定启动追加认购程序。

（2）追加认购情况

经协商确定，本次追加认购的发行价格为5.25元/股，每一认购对象申购金额不得低于800万元（含800万元），低于800万元的申购为无效申购。同时，申购金额不得超过17,000万元（含17,000万元），超过部分视为无效申购。每档申购金额超过800万元的部分，必须是10万元的整数倍。已于2024年6月26日9:00-12:00期间参与首轮认购且报价有效的投资者参与追加认购的，追加申购金额不设最低认购金额限制，但追加申购金额应当为10万元的整数倍，且首轮认购与追加认购的累计申购金额不得超过17,000万元。追加认购时间为2024年6月27日至2024年7月10日（含）期间交易日的8:30-17:00，投资者参与

追加申购时间为收到《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）后至2024年7月10日之间任意交易日的8:30-17:00。除在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，参与追加认购的投资者应缴纳的申购保证金金额为100万元。已于2024年6月26日9:00-12:00期间参与首轮认购且报价有效的投资者参与追加认购的，追加认购部分不需要额外交纳申购保证金。

在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共向139名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括129名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和10名表达了追加认购意向的新增投资者。新增投资者名单具体如下：

截至2024年7月10日17:00，发行人和保荐人（主承销商）共收到15份《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时足额缴纳申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和已参与首轮认购且报价有效的投资者无需缴纳），均为有效申购。投资者具体申购情况如下：

截至2024年7月10日17:00，上述18名认购对象共缴纳了14笔申购保证金，共计2,200万元，符合认购要求。另有一位投资者缴纳了申购保证金但未参与报价，该投资者的申购保证金已按约定原路退回。

3、发行定价与配售情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行获配对象共18家，发行价格为5.25元/股，获配股份数量为160,685,686股。本次发行配售结果如下：

2024年7月11日，发行人和保荐人（主承销商）向18名获配对象发出了《缴款通知书》，要求全体获配对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。截至2024年7月15日15:00止，宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）未在规定时间内缴纳认购款，其被取消配售资格，其余17名获配对象均在规定时间内足额缴纳认购款。根据《发行方案》规定，发行人与主承销商协商后确定不再启动追加认购程序，按照投资者实际认购金额缩量发行。因此，本次发行最终发行对象为17家，发行价格为5.25元/股，最终发行股份数量为130,209,496股。本次发行的最终配售情况如下：

本次发行对象数量未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。

本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定程序和规则。

三、发行方式

本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。

四、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年6月24日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于人民币5.25元/股，本次发行底价为5.25元/股。

国浩律师（杭州）事务所对认购邀请及投资者申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的程序与规则，确定本次发行价格为5.25元/股，与发行底价5.25元/股的比率为100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

五、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为130,209,496股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即165,480,918股），未超过发行前发行人总股本的30%，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即115,836,643股）。

六、募集资金和发行费用

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为683,599,854.00元，扣除不含税的发行费用人民币9,655,741.52元后实际募集资金净额为人民币673,944,112.48元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过及《发行方案》中的拟募集资金总额102,896.63万元（含本数）。

七、募集资金到账及验资情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年7月16日出具的《验证报告》（中汇会验[2024]9381号），截至2024年7月15日15：00时止，财通证券指定的收款银行账户已收到17家认购对象缴纳的认购浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币683,599,854.00元（大写：陆亿捌仟叁佰伍拾玖万玖仟捌佰伍拾肆元整）。

2024年7月16日，财通证券将上述认购款项扣除本次应支付的保荐承销费

（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月16日出具的《验资报告》（中汇会验[2024]9379号），截至2024年7月16日止，众合科技已向17名特定对象发行人民币普通股（A股）130,209,496股，发行价格5.25元/股，募集资金总额为人民币683,599,854.00元，扣除各项发行费用人民币9,655,741.52元，实际募集资金净额为人民币673,944,112.48元。其中新增注册资本及股本为人民币130,209,496.00元（大写：壹亿叁仟零贰拾万玖仟肆佰玖拾陆元整），资本公积为人民币543,734,616.48元。

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、新增股票登记情况

2024年7月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

1、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金

机构名称：上海般胜私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310230MA1JX8RC8R

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室

注册资本：人民币1000万元整

主要办公地点：上海市闵行区莲花南路1500弄8-9号725室

法定代表人：李震经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：7,085,714股限售期：6个月

2、浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈56号私募证券投资基金机构名称：浙江银万私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91330108563036808D企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省杭州市滨江区长河街道山一社区孔家里218号102室注册资本：贰仟万元整主要办公地点：浙江省杭州市萧山区民和路525号三宏国际大厦24楼法定代表人：赵峰经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。获配数量：13,066,666股限售期：6个月

3、上海添橙投资管理有限公司-添橙橙子二号私募证券投资基金机构名称：上海添橙投资管理有限公司统一社会信用代码：913101153420539893企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢2区9039室注册资本：人民币1000万元整

主要办公地点：上海市静安区南京西路580号4003室法定代表人：张宏超经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：16,761,904股限售期：6个月

4、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金机构名称：青岛鹿秀投资管理有限公司统一社会信用代码：91370202MA3CM213X4企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：山东省青岛市市南区香港中路50号3层301F注册资本：壹仟万元整主要办公地点：北京市西城区白纸坊东街2号经济日报社综合楼A座709法定代表人：么博经营范围：【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：1,523,809股限售期：6个月

5、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金机构名称：上海牧鑫私募基金管理有限公司统一社会信用代码：913102303121206851企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层

注册资本：人民币1000万元整主要办公地点：上海市浦东新区杨高南路729号15层02单元法定代表人：张杰平经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：1,523,809股限售期：6个月

6、杭州爱滨众发股权投资合伙企业（有限合伙）

机构名称：杭州爱滨众发股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MADJMUNM6R企业性质：有限合伙企业主要经营场所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道坚塔街768号贝遨大厦B幢8层816室出资额：叁仟零叁拾万元整主要办公地点：杭州市坤和中心904室执行事务合伙人：爱杭私募基金管理（安徽）有限公司（委派代表：何亮）经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：5,771,428股限售期：6个月

7、诺德基金管理有限公司

机构名称：诺德基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000717866186P

企业性质：其他有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：人民币10000万元整主要办公地点：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：12,476,173股限售期：6个月

8、UBS AG

机构名称：UBS AG统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001企业性质：合格境外机构投资者住所（营业场所）：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland andAeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland注册资本：385,840,847瑞士法郎主要办公地点：51st Floor Two IFC,8 Finance Street,Central,Hong Kong法定代表人（分支机构负责人）：房东明证券期货业务范围：境内证券投资。获配数量：6,857,142股限售期：6个月

9、陆卫东

姓名：陆卫东

住址：浙江省绍兴县**********身份证号：3306211969********获配数量：2,476,190股限售期：6个月10、华夏基金管理有限公司机构名称：华夏基金管理有限公司统一社会信用代码：911100006336940653企业性质：有限责任公司（中外合资）住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23800万元人民币主要办公地点：北京市西城区月坛南街1号院7号楼9层法定代表人：张佑君经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：6,095,237股限售期：6个月

11、国信证券股份有限公司

机构名称：国信证券股份有限公司统一社会信用代码：914403001922784445企业性质：上市股份有限公司住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层注册资本：9,612,429,377元人民币

主要办公地点：广东省深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦法定代表人：张纳沙经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。获配数量：1,904,761股限售期：6个月

12、梁清翔

姓名：梁清翔住址：杭州市滨江区**********港澳居民来往内地通行证号码：H0398****获配数量：1,904,761股限售期：6个月

13、佳都科技集团股份有限公司

机构名称：佳都科技集团股份有限公司统一社会信用代码：91440101731566630A企业性质：其他股份有限公司（上市）住所：广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房注册资本：贰拾壹亿肆仟肆佰肆拾玖万贰仟肆佰陆拾伍元（人民币）主要办公地点：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦8F法定代表人：刘伟经营范围：人工智能算法软件的技术开发与技术服务;物联网技术研究开发;计算机硬件的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开

发、技术服务;信息系统集成服务;通信线路和设备的安装;技术进出口;网络技术的研究、开发;广播电视及信号设备的安装;智能化安装工程服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;安全技术防范系统设计、施工、维修;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机网络系统工程服务;电子工业专用设备制造;计算机应用电子设备制造;电子元件及组件制造;电子设备工程安装服务;电子产品零售;跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

获配数量：11,428,571股限售期：6个月

14、摩根士丹利国际股份有限公司

机构名称：摩根士丹利国际股份有限公司统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS003企业性质：合格境外机构投资者住所（营业场所）：25 Cabot Square Canary Wharf London，E144QA England注册资本：127.65亿美元主要办公地点：36Floor，International Commerce Centre，1 Austin Road West，Kowloon，HK法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee证券期货业务范围：境内证券投资。获配数量：1,523,809股限售期：6个月

15、杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）

机构名称：杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330102MACNUHAU9Q企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号383室出资额：壹佰亿元整主要办公地点：浙江省杭州市上城区城星路69号中天国开大厦22楼城投资本

执行事务合伙人：杭州城创投资管理有限公司（委派代表：万明勇）经营范围：一般项目：企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。获配数量：32,380,952股限售期：6个月

16、郭丰明

姓名：郭丰明住址：广东省深圳市福田区**********身份证号：4503051965********获配数量：5,714,285股限售期：6个月

17、罗飞杰

姓名：罗飞杰住址：浙江省宁波市鄞州区**********身份证：3608021978********获配数量：1,714,285股限售期：6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、资金来源、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加申购单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。发行对象承诺本次申购金额未超资产规模或资金规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有关规定。根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）在本次发行后持股比例为4.72%，杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州城创投资管理有限公司作为杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）的出资方，出资比例分别为99.98%和0.02%，资金来源均为自有资金。

截至本上市公告书出具之日，发行对象与公司最近一年未发生重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的备案情况

保荐人（主承销商）及发行人律师对发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查。相关核查情况如下：

杭州爱滨众发股权投资合伙企业（有限合伙）、陆卫东、国信证券股份有限公司、梁清翔、佳都科技集团股份有限公司、郭丰明、罗飞杰以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行

办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，以上2个公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

上海般胜私募基金管理有限公司及其管理的“般胜优选5号私募证券投资基金”、浙江银万私募基金管理有限公司及其管理的“银万全盈56号私募证券投资基金”、上海添橙投资管理有限公司及其管理的“添橙橙子二号私募证券投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司及其管理的“鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金”、上海牧鑫私募基金管理有限公司及其管理的“牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金”、杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）及其管理人杭州城创投资管理有限公司，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记。

诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江294号单一资产管理计划”等32个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关

于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次众合科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与申购并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

十一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）财通证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

众合科技本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

众合科技本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、

实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。众合科技本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

十二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：

1、本次发行已经依法取得了公司内部必要的批准与授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、本次发行过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议及发行方案的规定；

3、本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效；

4、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行的董事会、股东大会相关决议及发行方案的规定，具备认购本次发行股票的主体资格。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2024年7月22日，中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：众合科技；股票代码为：000925；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份上市时间

新增股份的上市时间为2024年8月1日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期自本次新增股份上市之日起6个月，自2024年8月1日（上市首日）起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

第四节 股份变动及其影响

一、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2024年7月10日，发行人前十名股东持股情况如下：

二、本次发行后公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年7月22日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司截至2024年7月19日的前十名股东及其持股情况如下：

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

注：上述有限售条件的股份不包含高管锁定股。

本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司无控股股东与无实际控制人的情况发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，上市公司无实际控股股东且无实际控制人的情况未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/当期末总股本；发行前归属于母公司股东的每股净资产=当期末归属于母公司股东权益/当期末总股本；注2：发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；注3：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务信息分析

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标计算的公式及说明如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计

4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本

5、应收账款周转率（次）＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2

6、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2

7、总资产周转率（次）=营业收入/平均资产总额

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

9、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息费用）/利息费用

10、每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

12、2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率系年化后数据。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为726,887.20万元、730,676.61万元、751,350.53万元和728,991.34万元。2023年末，公司资产总额增加了20,673.92万元，主要系本期青山湖科技城众合科技研发中心建设进度增加，在建工程增加。

报告期各期末，公司负债总额分别为447,790.73万元、427,039.54万元、442,132.42万元和429,394.33万元。报告期各期末，公司负债主要以流动负债为主，变动较小。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.30倍、1.29倍、1.32倍和1.26倍，速动比率分别为1.22倍、1.20倍、1.22倍和1.14倍，变动较小。2023年末，公司流动比率和速动比率较2022年末均有所上升，主要系公司2023年偿还部分短

期借款及一年内到期的长期借款，流动负债有所下降。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为61.60%、58.44%、58.85%和58.90%，变动较小。

（三）营运能力分析

报告期内各期，公司应收账款周转率分别为2.34次、2.07次、1.91次和0.85次。2022年公司应收账款周转率有所下降，系2022年公司营业收入下滑所致。2023年度应收账款周转率较2022年度有所下降，系2023年公司营业收入有所下降，同时2023年末应收账款余额较2022年末有所增加。

报告期内各期，公司存货周转率分别为6.86次、7.00次、5.91次和2.35次。2023年存货周转率较2022年度有所下降，主要系2023年末存货余额较2022年末有所增加，其中轨道交通业务备货增加较多。

（四）现金流量分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,739.10万元、33,954.46万元、13,748.56万元和-32,074.34万元，前三年经营活动产生的现金流量呈持续流入趋势。2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，上年度同期公司经营活动产生的现金流量净额亦为负，主要系收入占比较高的公司轨道交通业务回款一般集中在下半年。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,922.22万元、-11,693.24万元、-50,368.21万元和-20,740.30万元。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要系公司根据实际经营发展的需要加大资本性投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

报告期内，公司筹资活动现金流入分别为21,876.24万元、-455.71万元、12,420.87万元和13,913.13万元，筹资活动现金流入金额较大，主要系公司经营活动现金流入和流出存在时间差异，以及投资活动支出现金较大，需要向银行借款。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与财通证券签署了保荐协议。财通证券作为公司本次发行的保荐人，已指派吕德利、方鸿斌担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

吕德利先生执业情况：现任财通证券投资银行总部总监，注册保荐代表人，非执业注册会计师；主持或参与了大洋生物、永东股份首次公开发行股票并上市项目，新赣江向不特定合格投资者公开发行股票项目，今飞凯达、思创医惠、中孚实业、太原重工等向特定对象发行股票项目，承德露露、万向德农等要约收购义务豁免核准项目。

方鸿斌先生执业情况：现任财通证券投资银行总部业务副总监，注册保荐代表人，非执业注册会计师；曾参与大洋生物IPO、金晟环保等新三板定增、财通证券等次级债、承德露露及万向德农等要约收购义务豁免核准等项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：众合科技本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及规范性文件的有关规定，众合科技本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐人同意推荐众合科技本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

第八节 其他重要事项

一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

二、新增股份上市时仍符合发行条件

本次发行新增股份上市时，公司仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、其他需说明的事项

无。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

2、募集说明书；

3、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

7、会计师事务所出具的验资报告；

8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（此页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

浙江众合科技股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之保荐人盖章页）

财通证券股份有限公司

年 月 日