众合科技：财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票并主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对众合科技变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）130,209,496股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为5.25元/股，本次发行的募集资金总额为人民币683,599,854.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,655,741.52元，募集资金净额为人民币673,944,112.48元。上述募集资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]9379号）。公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司、保荐人及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。根据《浙江众合科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，同时，鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司根据实际募集资金净额、结合各募投项目的情况并经第九届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》。调整后，公司募集资金投资项目金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 调整后募集资金拟投入额 |
| 1 | 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 | 41,096.06 | 18,761.08 |
| 2 | 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | 47,749.78 | 21,467.72 |
| 3 | 无人感知技术研发项目 | 26,329.86 | 11,516.93 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,648.69 | 15,648.69 |
| 合计 | 130,824.39 | 67,394.41 | |
（二）募集资金使用情况
截至2024年9月9日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 | 18,761.08 | 834.54 |
| 2 | 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | 21,467.72 | 3,019.13 |
| 3 | 无人感知技术研发项目 | 11,516.93 | 159.89 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,648.69 | 356.78 |
| 合计 | 67,394.41 | 4,370,34 | |
（三）本次拟变更用途的募集资金投资项目
公司拟将原募投项目“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中拟用11,040万元募集资金归还银行贷款，该项目剩余募集资金仍用于补充流动资金。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
本次变更募集资金用途事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据《浙江众合科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用15,648.69万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。截至2024年9月9日，公司“补充流动资金”项目已使用募集资金356.78万元，未使用募集资金15,291.91万元。“补充流动资金”项目所属募集资金全部存放于公司在东亚银行杭州分行所开立的监管户内。
（二）变更原募投项目的原因
因公司经营发展需要，公司拟将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金11,040万元用于归还银行贷款，以改善公司资本结构，缓解资金压力，减少财务成本。
三、新募投项目情况说明
（一）偿还银行贷款的总体安排
公司拟将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金11,040万元暂用于归还银行贷款，具体情况如下：
单位：万元
| 借款人 | 银行 | 借款余额 | 借款开始日 | 借款用途 | 拟使用募集资金还款金额 |
| 众合科技 | 上海银行杭州分行 | 2,400.00 | 2022-6-24 | 支付货款 | 2,400.00 |
| 5,600.00 | 2022-7-27 | 支付货款 | 600.00 | ||
| 众合科技 | 兴业银行杭州分行 | 4,350.00 | 2022-3-4 | 支付货款 | 4,350.00 |
| 3,690.00 | 2022-3-25 | 支付货款 | 3,690.00 | ||
| 合计 | 11,040.00 | ||||
若前述银行的还款政策发生变化，公司拟在11,040万元额度内归还其他银行贷款。
（二）偿还银行贷款的必要性
1、缓解偿债压力，改善公司资本结构
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为61.60%、58.44%、58.85%和60.41%，公司的资产负债率处于不低的水平。在此次募集资金到位前，公司融资渠道相对单一，使得公司银行借款金额较高。此外，较高的资产负债率将会限制公司未来向银行借款的能力，减弱公司后续的融资空间。
2、减少财务费用，提高公司盈利能力
公司日常经营费用当中财务费用较大，摊薄了公司的经营效益。使用募集资金偿还银行贷款，公司可降低业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途，是公司出于改善公司资本结构、缓解资金压力、减少财务成本考虑所作出的审慎决策，符合公司的实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司的长期稳定发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会改变公司的主营业务范围，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
五、本次变更部分募集资金用途事项履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年10月28日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途。该事项尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）监事会审议情况
2024年10月28日，公司第九届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，是公司出于改善公司资本结构、缓解资金压力、减少财务成本考虑，作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更募集资金用途履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事宜。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募集资金用途变更已经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，募投项目变更系公司根据公司实际经营情况所做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）