福星股份：中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于湖北福星科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二三年四月

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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任福星股份本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，袁志伟、王斌作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 4

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5

五、发行人情况 ...... 5

六、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 11

七、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 16

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ...... 21

四、发行人主要风险提示 ...... 22

五、对发行人前景的评价 ...... 25

六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26

附件一 ...... 28

附件二 ...... 29

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本保荐书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国银河证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

银河证券指派袁志伟、王斌作为福星股份向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

保荐代表人袁志伟的保荐业务执业情况：

袁志伟先生：保荐代表人，16年投资银行从业经历，曾负责或参与了天津长荣IPO项目、四川美丰可转债项目、龙洲运输IPO项目、西南合成重大资产重组项目、东方钽业配股项目、吉林昊宇电气IPO项目、北京万集科技IPO项目、科华控股IPO项目、宏源证券公司债项目、金宇集团非公开发行股票项目、南京证券非公开发行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、申银万国证券吸收合并宏源证券重组项目等。袁志伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

保荐代表人王斌的保荐业务执业情况：

王斌先生：保荐代表人，12年投资银行相关从业经历，曾负责或参与了双杰电气IPO项目、科华控股IPO项目、中超控股非公开发行股票项目、双杰电气配股项目、南京证券非公开发行股票项目、天通股份非公开发行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、东吴证券配股项目等。王斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

（一）项目协办人

宋玮楠先生，金融学硕士，曾先后作为项目组成员参与了双杰电气配股项目、南京证券非公开股票项目、东吴证券配股项目、新洋丰可转债项目、紫天科技非公开发行股票项目、金运激光非公开发行股票项目等，为多家企业提供IPO 、

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再融资承销或保荐工作。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组其他成员为：戚桓瑀、孙德全、刘乐粮、韩丰锴、彭韦一。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。

五、发行人情况

（一）发行人概况

（二）发行人的股本结构情况

截至2022年12月31日，发行人的股本总额为949,322,474股，股本结构如下表所示：

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（三）前十名股东的情况

截至2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

（四）发行人主营业务情况

发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块，主营业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售，具体情况如下：

公司房地产业务立足武汉，深耕湖北，并积极面向京津冀、长三角、成渝经济圈等区域进行战略布局，紧紧抓住国家城市更新、城镇建设、产城融合、乡村振兴等重大战略机遇，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势，不断提高品牌影响力与竞争优势。公司房地产业务以住宅地产为主，商业地产、工业地产为

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辅，开发模式主要通过“城中村改造”和“旧城改造”展开。以“城市更新与幸福生活服务商”为己任，经过多年的发展，公司已逐步成为一家稳健经营与规模增长并重的综合性房地产开发企业，连续18次荣获“中国房地产百强企业”称号。

公司金属制品业务占比较小，主要涉及子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳及钢绞线等金属丝绳制品的研发、生产和销售。公司金属制品板块的产品以子午轮胎钢帘线为主，主要应用于轮胎行业。此外，公司其他的钢丝、钢丝绳及钢绞线产品广泛应用于高速公路及桥梁的预应力工程以及运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等领域。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

1、筹资情况

（1）2006年10月，非公开发行股票

经中国证监会证监发行字[2006]87号《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司于2006年10月20日非公开发行人民币普通股6,000万股（每股面值1元），以2006年10月25日为此次非公开发行新增股份的上市首日。此次非公开发行股票发行价格为7.80元/股，募集资金总额为46,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额44,900.00万元。

（2）2008年8月，公开增发股票

经中国证监会证监许可[2008]625号《关于核准湖北福星科技股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2008年8月公开增发人民币普通股180,000,000股（每股面值1元），新增股份上市日期为2008年8月12日。此次公开增发发行价格为6.95元/股募集资金总额为125,100.00万元，扣除发行费用后募集资金净额121,301.21万元。

（3）2016年2月，非公开发行股票

2015年12月14日，公司收到证监会出具的《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2877号），核准公司非公开发行不超过290,416,263股新股。截至2015年12月29日止，公司非公开发行人民币普通股（A股）236,966,824股（每股面值人民币1元），每股发行价格为

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人民币12.66元，募集资金总额为人民币2,999,999,991.84元，扣除本次发行费用后募集资金净额为人民币2,958,999,991.84元。除上述情况外，公司上市以来未通过配股、可转债等方式募集资金。

2、现金分红情况

（1）公司2020年度利润分配情况

公司2020年度利润分配预案经2021年5月28日召开的公司2020年度股东大会审议通过。2020年度利润分配方案为：以总股本928,123,936股（2020年年末总股本962,462,474股扣除回购专户持有股份34,338,538股）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利46,406,196.80元，不进行资本公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

（2）公司2021年度利润分配情况

公司于2022年4月25日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的议案》。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，经董事会决议，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（3）公司2022年度利润分配情况

2023年3月30日，经公司第十届董事会召开第十八次会议审议批准2022年度利润分配预案。2022年度利润分配方案为：以现有总股本914,983,936股（2022年年末总股本949,322,474股扣除回购专户持有股份34,338,538股）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利27,449,518.08元，不进行资本公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除截至当日已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），具体金额以实际派发时为准。本利润分配预案尚待股东大会审议。

3、净资产变化情况

报告期内，公司净资产变化情况如下：

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单位：万元

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至本保荐书出具日，发行人的控股股东为福星集团，持有公司233,928,648股股份，占公司总股本的24.64%。福星集团基本情况如下：

2、实际控制人

截至本保荐书出具日，湖北省汉川市钢丝绳厂通过直接持有发行人控股股东福星集团100%股权，间接持有发行人24.64%股份，为发行人实际控制人。湖北省汉川市钢丝绳厂基本情况如下：

建材加工与销售（不含危化品以及国家专项规定审批的项目）、日用百货销售、企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

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（七）发行人主要财务数据及财务指标

报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

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注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

六、保荐机构与发行人之间的关联关系

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）银河证券内部审核程序简介

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，发行人本次发行申报前，已通过项目立项和项目申报前内核审核等内部核查程序，对项

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目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

（1）项目组准备全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、投行质控总部认为需要的其他资料；

（2）投行质控总部审核；

（3）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

（4）立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核

本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

（1）投行业务部门及项目人员作为投资银行类业务内部控制的第一道防线，在项目申请文件制作完毕后、申报内核前，应根据有关法律、法规及规章的要求，对项目和申报材料进行自查，以达到证券监管机关的相关要求，并对承做的项目和申报材料承担相应的责任；

（2）投行质控总部作为投资银行类业务内部控制的第二道防线，应当对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断；

（3）项目组申请启动内核程序前，需完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论；

（4）投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关

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规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件后，项目组向内核部提交内核申请，并附全套内核申请文件。内核部对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定；

（5）内核会议申请文件受理后，内核部根据申报项目的具体情况并请示内核负责人同意后，不定期安排召开内核会议审核。内核部应于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。内核委员于内核会议召开前1-2个工作日向内核部反馈工作底稿，内核专员汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。内核委员经内核会议充分审议后，对是否同意项目申报进行独立表决；

（6）内核会议审核通过的项目，项目组根据内核会议反馈意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，对外报出。

（二）内核意见

2023年2月6日，银河证券召开了湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的内核会议，审议了关于福星股份本次发行的申请文件。经讨论，银河证券认为申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票并上市。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

银河证券接受福星股份的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。

一、本次发行的决策程序合法

经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的决策程序，具体情况如下：

2022年12月5日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》等相关议案。

2022年12月21日，公司2022年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

2023年2月20日，根据《注册管理办法》，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调

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整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2023年3月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会以及深交所有关业务规则规定的决策程序。

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行股票的相关规定

本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价80%

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息

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事项，发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册文件后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

（四）本次向特定对象发行股票数量符合有关规定

本次向特定对象发行股票数量不超过284,796,742股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

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合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（六）发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条以及第四十条的规定

1、本次发行募集资金总额不超过（含）134,064.18万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，技术和市场方面具有可行性。

3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

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5、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

（七）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

1、经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

2、经检索《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行A股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

3、经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局武汉市税务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部、国家统计局等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

4、经查询百度搜索等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在可能或已经被行政、司法、纪

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检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

（八）本次发行不会导致发行人控制权发生变化

截至本保荐书出具日，公司总股本为949,322,474股，控股股东福星集团直接持有公司233,928,648股股份，持股比例为24.64%。公司实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂，通过持有福星集团100.00%股份，间接持有公司24.64%的股份。

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过284,796,742股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为1,234,119,216股；控股股东福星集团持有公司股份占发行后公司总股本的18.96%，仍为公司控股股东；湖北省汉川市钢丝绳厂仍为公司实际控制人。在发行询价阶段，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保福星集团在本次发行后仍为公司第一大股东。

综上，因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险。

（九）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《注册管理办法》第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号相关规定

1、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

2、根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。发行人本次发行董事会决议距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

3、本次募集资金总额不超过（含）134,064.18万元，用于红桥城K6住宅项目、红桥城K15项目和补充流动资金项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

4、本次募集资金总额不超过（含）134,064.18万元，其中补充流动资金为

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40,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。

（十）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》对上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，银河证券作为本项目的保荐机构，对银河证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，银河证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人在本次发行中聘请银河证券作为本次发行的保荐机构及承销机构；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计机构；聘请国浩律师（北京）事务所为本次发行的法律服务机构；聘请武汉泛华投资咨询有限公司作为本次发行的可研机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

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四、发行人主要风险提示

除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对主要风险提示如下：

（一）政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

（二）市场风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，武汉房价整体呈现稳步上升的趋势，但受到客观因素影响，国民经济发展以及景气度也面临较大压力，若未来国内宏观经济景气度呈现持续下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险。

（三）财务风险

公司所处的房地产行业属于资本密集型行业，若未来市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（四）业务经营风险

房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且需

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要接受市场监督管理局、自然资源和规划局、住房保障和房屋管理局和城乡建设局等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发

周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（五）管理风险

公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（七）股市波动风险

公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种影响股票价格波动的风险。对本次交易事项本身的阐述和分析不能

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完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（八）土地闲置的风险

《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。

（九）投资性房地产公允价值变动的风险

发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为814,673.55万元、725,637.12万元和673,563.45万元，占总资产的比例为15.53%、14.95%和17.60%。投资性房地产的公允价值变动收益分别为17,633.46万元、-1,322.92万元、-30,317.86万元，占当期利润总额的比重分别为33.25%、-2.08%、-48.97%。报告期内，受受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。

（十）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货净值分别为3,095,460.35万元、2,781,841.92万元和2,145,618.02万元，占资产总额的比重分别为59.01%、57.30%和56.06%，由于公司的存货金额重大，存货跌价准备的计提可能对当期经营成果和期末财务状况产生重大影响，且房地产行业估计存货项目达到完工状态时将要发生的建造成本和未来净售价存在固有风险，如果未来出现市场波动、政府调控等冲击，导致房地产行业整体利润下滑的情况，发行人将面临存货跌价损失的风险，对公司的盈利能力产生相对负面的影响。

（十一）业绩波动风险

报告期内，发行人实现营业收入分别为750,114.08万元、1,254,350.24万元和1,514,232.22万元，呈现增长趋势；净利润分别为29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元，呈现一定程度的波动。由于发行人盈利能力的表现与发行人的战略发展规划及市场行情是有密切关系的，因此若未来发行人的战略发展

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规划或市场行情的变化将导致发行人的盈利能力存在下滑或波动的风险。

五、对发行人前景的评价

发行人是一家业务涉“城中村改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项目开发业务的房地产开发商，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人房地产业务属于“房地产业”下的“房地产开发经营”（行业代码：K7010）。

房地产作为国内经济的支柱产业，不管从稳经济还是防范风险都至关重要。房地产行业经过多年发展后，目前正处于结构性转变的时期，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及市场环境的变化，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

全国房地产市场近年来经历了前所未有的挑战，为化解风险支持合理住房需求，中央及各部委频繁释放积极信号，各地全面落实因城施策方针，出台优化政策近500次，创历史同期新高，主要政策包括支持房企合理融资需求、优化商品房预售资金监管和信贷政策、多地放松或取消限贷限购、下调房贷首付比例和利率、调整公积金政策、推行购房补贴等措施，行业政策环境进入宽松周期。此外，自2022年以来，武汉市经济走势平稳，为稳住经济大盘，武汉多措并举，全力提振消费，提速区域建设，谋划现代产业集群，经济发展表现持续韧性。武汉房地产市场同样开局低迷，在维稳政策支持下，需求端购房信心开始恢复。

为遵循中央的政策导向，抓住本轮政策风口，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金进行“城中村”综合改造项目的开发与建设，通过向特定对象发行股票募集资金，解决开发“城中村”综合改造项目的资金需求，促进公司长远可持续发展。

综上，保荐机构认为发行人具有较好的发展前景，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

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六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票发行上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

项目协办人：

保荐业务部门负责人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

保荐机构总裁：

保荐机构法定代表人/董事长：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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附件一

中国银河证券股份有限公司关于保荐湖北福星科技股份有限公

司向特定对象发行A股股票保荐代表人的专项授权书

深圳证券交易所：

中国银河证券股份有限公司作为湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定袁志伟担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

代理人：袁志伟

证件号码：12010519820221421X

工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行七部

联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

特此授权。

保荐代表人签名：

保荐机构法定代表人签名：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

3-1-29

附件二中国银河证券股份有限公司关于保荐湖北福星科技股份有限公

司向特定对象发行A股股票保荐代表人的专项授权书

深圳证券交易所：

中国银河证券股份有限公司作为湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定王斌担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。代理人：王斌证件号码：420529198508060077工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行七部联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101特此授权。

保荐代表人签名：

保荐机构法定代表人签名：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日