福星股份：中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于湖北福星科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二三年四月

3-3-1

声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其它项目组其他成员情况 ...... 12四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 13

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 14

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ...... 15

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 16

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 16

九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 17

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 17

十一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 17

3-3-3

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

3-3-4

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务

目前，发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块，主营业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售，具体情况如下：

公司房地产业务立足武汉，深耕湖北，并积极面向京津冀、长三角、成渝经济圈等区域进行战略布局，紧紧抓住国家城市更新、城镇建设、产城融合、乡村振兴等重大战略机遇，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势，不断提高品

3-3-5

牌影响力与竞争优势。公司房地产业务以住宅地产为主，商业地产、工业地产为辅，开发模式主要通过“城中村改造”和“旧城改造”展开。以“城市更新与幸福生活服务商”为己任，经过多年的发展，公司已逐步成为一家稳健经营与规模增长并重的综合性房地产开发企业，连续18次荣获“中国房地产百强企业”称号。

公司金属制品业务占比较小，主要涉及子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳及钢绞线等金属丝绳制品的研发、生产和销售。公司金属制品板块的产品以子午轮胎钢帘线为主，主要应用于轮胎行业。此外，公司其他的钢丝、钢丝绳及钢绞线产品广泛应用于高速公路及桥梁的预应力工程以及运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等领域。

（三）最近三年主要经营和财务数据及财务指标

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字（2021）0102232号、众环审字（2022）0112215号、众环审字（2023）0101057号标准无保留意见的审计报告。

1、主要经营情况

发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块。报告期内，发行人营业收入的业务构成情况如下：

单位：万元、%

3-3-6

2、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-3-7

（4）公司主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

（四）发行人存在的主要风险

1、政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

3-3-8

2、市场风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，武汉房价整体呈现稳步上升的趋势，但受到客观因素影响，国民经济发展以及景气度也面临较大压力，若未来国内宏观经济景气度呈现持续下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险。

3、财务风险

公司所处的房地产行业属于资本密集型行业，若未来市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

4、业务经营风险

房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且需要接受市场监督管理局、自然资源和规划局、住房保障和房屋管理局和城乡建设局等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发

周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

5、管理风险

公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公

3-3-9

司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

6、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

7、股市波动风险

公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种影响股票价格波动的风险。对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

8、土地闲置的风险

《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。

9、投资性房地产公允价值变动的风险

发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为814,673.55万元、725,637.12万元和673,563.45万元，占总资产的比例为15.53%、14.95%和17.60%。投资性房地产的公允价值变动收益分别为17,633.46万元、-1,322.92万元、-30,317.86万元，占当期利润总额的比重分别为33.25%、-2.08%、-48.97%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来房地产行业市场环境持续变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。

3-3-10

10、存货跌价风险报告期各期末，发行人存货净值分别为3,095,460.35万元、2,781,841.92万元和2,145,618.02万元，占资产总额的比重分别为59.01%、57.30%和56.06%，由于公司的存货金额重大，存货跌价准备的计提可能对当期经营成果和期末财务状况产生重大影响，且房地产行业估计存货项目达到完工状态时将要发生的建造成本和未来净售价存在固有风险，如果未来出现市场波动、政府调控等冲击，导致房地产行业整体利润下滑的情况，发行人将面临存货跌价损失的风险，对公司的盈利能力产生相对负面的影响。

11、业绩波动风险

报告期内，发行人实现营业收入分别为750,114.08万元、1,254,350.24万元和1,514,232.22万元，呈现增长趋势；净利润分别为29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元，呈现一定程度的波动。由于发行人盈利能力的表现与发行人的战略发展规划及市场行情是有密切关系的，因此若未来发行人的战略发展规划或市场行情的变化将导致发行人的盈利能力存在下滑或波动的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，

3-3-11

发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：

派息/现金分红：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派息/现金分红同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过284,796,742股（以截至2022年12月31日总股本测算，含284,796,742股），并以中国证监会同意注册文件为准。最终发行数量将在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）募集资金数量及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过134,064.18万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

3-3-12

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其它项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中国银河证券股份有限公司作为福星股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为袁志伟、王斌。

保荐代表人袁志伟的保荐业务执业情况：

袁志伟先生：保荐代表人，16年投资银行从业经历，曾负责或参与了天津长荣IPO项目、四川美丰可转债项目、龙洲运输IPO项目、西南合成重大资产重组项目、东方钽业配股项目、吉林昊宇电气IPO项目、北京万集科技IPO项目、科华控股IPO项目、宏源证券公司债项目、金宇集团非公开发行股票项目、南京证券非公开发行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、申银万国证券吸收合并宏源证券重组项目等。袁志伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

保荐代表人王斌的保荐业务执业情况：

王斌先生：保荐代表人，12年投资银行相关从业经历，曾负责或参与了双杰电气IPO项目、科华控股IPO项目、中超控股非公开发行股票项目、双杰电气配股项目、南京证券非公开发行股票项目、天通股份非公开发行股票项目、微

3-3-13

创光电向特定对象发行股票项目、东吴证券配股项目等。王斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

宋玮楠先生，金融学硕士，曾先后作为项目组成员参与了双杰电气配股项目、南京证券非公开股票项目、东吴证券配股项目、新洋丰可转债项目、紫天科技非公开发行股票项目、金运激光非公开发行股票项目等，为多家企业提供IPO或再融资承销或保荐工作。

其他项目组成员：戚桓瑀、孙德全、刘乐粮、韩丰锴、彭韦一。

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。

3-3-14

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持

3-3-15

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）董事会

2022年12月5日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》等相关议案。

2023年2月20日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等相关议案。

（二）股东大会

2022年12月21日，公司2022年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开

3-3-16

发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

2023年3月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。综上，保荐人认为：除尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册外，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

3-3-17

九、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国银河证券股份有限公司保荐代表人：袁志伟、王斌联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101联系电话：010-80927301传真：010-80929025

十一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

受福星股份委托，银河证券担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议审核。

保荐人认为：发行人对本次证券发行履行了必要的内部决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经保荐人内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。

3-3-18

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

项目协办人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

保荐机构总裁：

保荐机构法定代表人/董事长：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日