福星股份：国浩律师(北京)事务所关于湖北福星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之会后事项承诺函

6-21-1

国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之

会后事项承诺函

深圳证券交易所：

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。福星股份2022年度向特定对象发行股票项目已于2023年6月6日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年6月27日收到中国证券监督管理委员会《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1348号）。2023年8月30日，公司披露了《2023年半年度报告》。本所作为福星股份2022年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，根据《监管规则适用指引—发行类第3号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关文件的要求，对2023年半年度业绩情况等会后事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司2023年半年度经营业绩变化情况的说明

（一）公司2023年半年度报告经营业绩情况

公司2023年上半年主要经营数据及变动比例情况如下：

单位：万元，%

6-21-2

（二）公司2023年上半年经营业绩下滑的主要原因

2023年上半年，公司实现营业收入340,576.03万元，同比下降58.14%；实现归属于上市公司股东的净利润7,477.50万元，同比上升0.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,274.52万元，同比下降37.24%。2023年上半年公司收入与扣除非经常性损益的净利润同比下滑，主要系当期竣工交付面积减少，营业收入下降所致，而去年同期公司主要房地产项目福星惠誉?水岸国际（月亮湾一号一期）竣工交付，去年同期公司收入与扣除非经常性损益的净利润大幅增加。

二、经营业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计以及是否充分提示风险

公司本次向特定对象发行股票的申请已于2023年6月6日通过深交所上市审核中心审核。在深交所上市审核中心审核前，公司及保荐机构在本次向特定对象发行A股股票申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行A股股票的募集说明书中相关风险提示

公司对于经营业绩下滑的风险已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”处进行风险提示，具体内容如下：

“十一、业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元和138,024.82万元，呈增长趋势；净利润分别为29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元和3,764.17万元，存在一定波动。由于发行人盈利能力与其战略发展规划及市场行情等因素密切相关，因此若未来发行人战略发展规划变化、房地产市场行情变化或房地产市场竞争加剧，发行人存在净利润有所波动或下滑的风险。”

6-21-3

（二）保荐机构出具的保荐人尽职调查报告中相关风险提示

保荐机构已在其出具的《中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”处进行了风险提示。

除此之外，保荐机构也在其出具的《中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》中“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人主要风险提示”处以及在其出具的《中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》中“一、发行人概况”之“（四）发行人存在的主要风险”处对上述可能导致公司经营业绩下滑的因素进行了风险揭示。

三、公司2023年半年度经营业绩的下降对本次发行的影响

（一）2023年半年度经营业绩的下降对公司当年及以后年度经营和持续经营能力的影响

公司2023年上半年业绩存在下滑情况主要系公司当期结转收入的房地产项目较上年同期存在差异所致，随着后续整体经济的复苏、房地产市场需求的回暖和公司在建房地产项目的陆续竣工结转，2023年上半年经营业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营和持续经营能力产生重大不利影响。

（二）2023年半年度经营业绩的下降对本次发行募投项目的影响

本次募投项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，有利于公司更快、更好的推进优质地产项目，巩固和扩大公司的竞争优势，有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。公司短期经营业绩变动不会对本次发行募投项目造成重大不利影响。

（三）2023年半年度经营业绩的下降不会对本次发行构成实质性障碍

除公司经营业绩由于公司当期结转收入的房地产项目较上年同期存在差异

6-21-4

同比下滑外，公司的生产经营情况和财务状况正常。公司2023半年度经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，公司2023年半年度经营业绩的下滑未影响本次发行上市条件及信息披露要求，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。综上所述，公司2023年半年度经营业绩的下滑不会对公司当年及以后年度经营和持续经营能力、本次发行募投项目产生重大不利影响、不会影响本次发行上市条件及信息披露要求，对本次发行不构成实质性障碍。

四、针对会后重大事项的说明及承诺

经本所核查，公司自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年6月6日）至本承诺函签署日的会后事项期间，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：

1、发行人审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报表、2021年度财务报表、2022年度财务报表进行了审计，出具了众环审字（2021）0102232号、众环审字（2022）0112215号、众环审字（2023）0101057号标准无保留意见的审计报告。

2、本所出具的法律意见书中没有出现影响发行人本次发行的情形。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年半年度业绩变化情况详见上文“一、公司2023年半年度经营业绩变化情况的说明”，上述变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6-21-5

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司及保荐代表人、律师事务所本所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

发行人聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师未发生更换。签字注册会计师亦未受到有关部门的处罚。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项期间受到有关部门的处罚情况如下：

2023年8月3日，中国证券监督管理委员会广东证监局对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）下发行政处罚决定书〔2023〕17号，广州浪奇2018年度、2019年度通过虚构大宗商品贸易业务等方式，虚增营业收入、营业利润及存货。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在广州浪奇2018年度、2019年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。

上述行政处罚对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务资格没有影响。上述行政处罚涉及的签字注册会计师及项目负责人员均未参与本次发行的审计工作。本次发行的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政处罚事项涉及项目。上述情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

6-21-6

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

21、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，福星股份2022年度向特定对象发行股票项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年6月6日）起至本承诺函签署日，不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

6-21-7

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之会后事项承诺函》之签字盖章页）

国浩律师（北京）事务所

负责人：刘继 经办律师：孟令奇

—————————— ——————————

杜丽平

——————————

年 月 日