福星股份：中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1348号），公司本次向特定对象发行股票数量223,491,752股，每股发行价格为人民币3.64元，募集资金总额为人民币813,509,977.28元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,907,575.25元后，实际募集资金净额为人民币805,602,402.03元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了众环验字(2023)0100073号验资报告，证明公司募集资金专项账户已于2023年12月25日收到扣除相关承销及保荐费用后的募集资金为809,009,977.28元。为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协
议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《湖北福星科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 红桥城K6住宅项目 | 66,356.89 | 25,556.00 | 15,000.00 |
| 2 | 红桥城K15项目 | 228,775.77 | 68,508.19 | 41,560.24 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 24,000.00 |
| 总计 | 335,132.65 | 134,064.18 | 80,560.24 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2023年12月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币54,486.25万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币54,486.25万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入资金 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 红桥城K6住宅项目 | 15,000.00 | 3,809.66 | 3,809.66 |
| 2 | 红桥城K15项目 | 41,560.24 | 26,676.59 | 26,676.59 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 80,560.24 | 54,486.25 | 54,486.25 | |
注：补充流动资金项目系用于偿还招商银行股份有限公司首义支行棚改贷款，公司已在2023年11月13日至2023年11月16日使用自筹资金偿还上述贷款25,762.00万元，故以补充流动资金项目置换该笔贷款24,000.00万元。
四、自筹资金预先投入支付发行费用情况及置换安排
本次发行费用人民币7,907,575.25元（不含税），其中剩余未支付的保荐及承销费4,245,283.02元（不含税）已在募集资金账户中扣除。截至2023年12月
26日，公司已用自筹资金支付本次发行费用人民币2,353,773.58元（不含税），本次拟置换人民币2,353,773.58元，具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 费用明细 | 发行费总额 （不含税） | 自筹资金 预先支付金额 （不含税） | 募集资金 置换金额 （不含税） |
| 1 | 承销及保荐费 | 4,716,981.13 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 2 | 律师费 | 1,792,452.83 | 1,509,433.96 | 1,509,433.96 |
| 3 | 审计验资费 | 613,207.55 | 283,018.87 | 283,018.87 |
| 4 | 财务顾问费 | 283,018.87 | - | - |
| 5 | 发行手续及其他费用 | 501,914.87 | 89,622.64 | 89,622.64 |
| 合计 | 7,907,575.25 | 2,353,773.58 | 2,353,773.58 | |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已针对上述以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金使用情况出具鉴证报告。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2023年12月28日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金54,721.63万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议程序符合相关法律法规的规定。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金54,721.63万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、保荐人的核查意见
公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的审批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）