福星股份：向特定对象发行股票上市公告书

股票简称：福星股份 股票代码：000926

湖北福星科技股份有限公司HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD

（湖北省汉川市沉湖镇福星街1号）

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二四年一月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

湖北福星科技股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、本次发行新增股份数量、发行价格

1、发行数量：223,491,752股

2、发行价格：3.64元/股

3、募集资金总额：813,509,977.28元

4、募集资金净额：805,602,402.03元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：223,491,752股

2、股票上市时间：2024年1月23日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，自2024年1月23日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 ...... 7

一、本次发行新增股份数量、发行价格 ...... 7

二、新增股票上市安排 ...... 7

三、新增股票限售安排 ...... 7

四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 7

目 录 ...... 8

释 义 ...... 10

第一节 公司基本情况 ...... 11

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 12

一、发行类型和面值 ...... 12

二、本次发行履行的相关程序 ...... 12

三、发行时间 ...... 14

四、发行方式 ...... 14

五、发行数量 ...... 14

六、发行价格 ...... 14

七、募集资金情况 ...... 14

八、验资情况 ...... 15

九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况 ...... 15

十、新增股份登记托管情况 ...... 15

十一、发行对象认购股份情况 ...... 16

十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 21

十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 21第三节 本次新增股份上市情况 ...... 23

一、新增股份上市批准情况 ...... 23

二、新增股份的基本情况 ...... 23

三、新增股份上市时间 ...... 23

四、新增股份限售安排 ...... 23

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 24

一、与本次发行相关的股份变动情况表 ...... 24

二、本次发行前公司前十名股东情况 ...... 24

三、本次发行后公司前十名股东情况 ...... 24

四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 25

五、本次发行对公司的影响 ...... 25

六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 26

第五节 主要财务数据与财务指标 ...... 27

一、主要财务数据 ...... 27

二、管理层讨论与分析 ...... 28

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30

一、保荐人（主承销商） ...... 30

二、发行人律师事务所 ...... 30

三、审计机构 ...... 30

四、验资机构 ...... 31

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 32

一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 32

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 32

第八节 其他重要事项 ...... 33

第九节 备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、查阅地点 ...... 34

三、查阅时间 ...... 34

释 义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

1、董事会审议过程

2022年12月5日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》等相关议案。

2023年2月20日，根据《注册管理办法》，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2023年10月30日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，因公司注销回购专用证

券账户中的34,338,538股股票导致公司总股本减少，根据股东大会的授权，董事会决议同意调整本次向特定对象发行股票的发行数量上限。2023年11月30日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2、股东大会审议过程

2022年12月21日，公司2022年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

2023年3月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

2023年12月18日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

（二）监管部门审核和注册过程

深交所上市审核中心于2023年6月6日出具了《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于2023年6月19日出具了《关于同意湖北福星科技股份有限公

司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1348号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、发行时间

本次发行时间为：2023年12月18日（T日）

四、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

五、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为223,491,752股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（274,495,180股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

六、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月14日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十即

3.63元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.64元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。

七、募集资金情况

本次发行募集资金总额为813,509,977.28元，扣除发行费用（不含税）人民币7,907,575.25元后，募集资金净额为人民币805,602,402.03元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额134,064.18万元。

八、验资情况

2023年12月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（众环验字(2023)0100072号）。截至2023年12月22日17:00时止，银河证券累计收到福星股份向特定对象发行认购资金总额人民币813,509,977.28元。

2023年12月25日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并于2023年12月26日出具了《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（众环验字(2023)0100073号）。根据该报告，截至2023年12月25日止，福星股份向特定对象实际发行A股股票223,491,752股，募集资金总额为人民币813,509,977.28元，扣除发行费用（不含税）人民币7,907,575.25元，福星股份实际募集资金净额为人民币805,602,402.03元，其中新增股本人民币223,491,752.00元，新增资本公积人民币582,110,650.03元，投资者以货币出资。

九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

十、新增股份登记托管情况

就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2024年1月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况

（一）发行对象及最终获配情况

本次发行对象最终确定为14家，发行对象均以现金以每股3.64元的价格认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

（二）本次发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、黄立权

4、国泰君安证券股份有限公司

5、中信建投证券股份有限公司

6、国泰君安金融控股有限公司

7、苏桐

8、UBS AG

9、张明远

10、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀物华私募证券投资基金

11、朱蜀秦

12、谢恺

13、刘福娟

14、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源情况

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上，上述发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1348号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

福星股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：

1、本次发行已经取得必要的授权与批准；

2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》的内容合法有效，

符合《管理办法》第二十九条、第三十九条和《实施细则》第三十二条、第三十四条的规定；

3、本次发行的发行过程、发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行数量等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定；

4、本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《认购协议》的约定缴付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2024年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的基本情况

新增股份的证券简称为：福星股份；

证券代码为：000926；

上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份上市时间

新增股份上市时间为2024年1月23日。

四、新增股份限售安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，自2024年1月23日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、与本次发行相关的股份变动情况表

二、本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，公司前十大股东及持股情况如下：

三、本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加223,491,752股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，福星集团仍为公司控股股东，汉川钢丝绳厂仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。本次

发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争和新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年第三季度财务报告；注2：发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后发行在外总股本进行计算。

第五节 主要财务数据与财务指标

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为5,245,485.22万元、4,854,827.92万元、3,827,503.08万元及3,702,849.94万元，公司负债总额分别为4,017,180.57万元、3,613,036.49万元、2,591,149.84万元及2,466,223.09万元。报告期内，公司资产总额、负债总额整体规模均有所下降。

从短期偿债指标看，报告期各期末，公司流动比率分别为1.35倍、1.39倍、

1.52倍和1.56倍，速动比率分别为0.36倍、0.40倍、0.42倍和0.44倍。从长期偿债指标来看，报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为76.58%、

74.42%、67.70%和66.66%。近年来，根据国家房地产调控及“三道红线”的相关要求，公司积极调整资产负债结构，资产负债率持续下降。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司分别实现营业收入分别为750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元和443,703.63万元，净利润分别为29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元和4,206.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7,442.76万元、11,374.11万元、32,847.19万元和11,773.89万元，存在一定波动。2023年前三季度公司收入与扣除非经常性损益的净利润同比下滑，主要系公司去年同期主要房地产项目福星惠誉?水岸国际（月亮湾一号一期）竣工交付，导致去年同期公司收入与扣除非经常性损益的净利润大幅增加，

而公司本期达到交付条件的项目较上年同期有所减少，营业收入下降导致经营业绩下滑。

（三）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为536,266.13万元、507,895.63万元、221,102.99万元及131,961.64万元，整体呈下降趋势，主要系报告期内受房地产市场价格波动和国家调控政策等因素影响，公司新增在建房地产项目减少，且部分房地产项目价格出现波动，预收房款减少导致经营活动产生的现金流入减少。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为12,244.72万元、7,265.53万元和65,481.79万元及-344.10万元。2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系当期公司合营企业项目陆续销售和结算，分红金额下降所致。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系当期处置子公司收到的现金增加所致。2023年1-9月投资活动产生的现金流量为负，系无处置股权、资产等形成的大额投资流入所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-607,986.77万元、-523,367.50万元、-448,289.56万元及-159,918.49万元。报告期内，公司优化资产结构，积极偿还债务，筹资活动产生的现金流量净额始终为负。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101法定代表人：王晟保荐代表人：袁志伟、王斌项目协办人：宋玮楠项目组成员：戚桓瑀、孙德全、刘乐粮、韩丰锴、彭韦一联系电话：010-80927301传真：010-80929023

二、发行人律师事务所

名称：国浩律师（北京）事务所办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层负责人：刘继经办律师：孟令奇、杜丽平联系电话：010-65890699传真：010-65176800

三、审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦负责人：石文先

签字注册会计师：刘定超、吴玉妹联系电话：027-86791215传真：027-85424329

四、验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦负责人：石文先签字注册会计师：刘定超、吴玉妹联系电话：027-86791215传真：027-85424329

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与中国银河证券签署了《湖北福星科技股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》《湖北福星科技股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》。中国银河证券已指派袁志伟、王斌担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。袁志伟先生：保荐代表人，16年投资银行从业经历，曾负责或参与了天津长荣IPO项目、四川美丰可转债项目、龙洲运输IPO项目、西南合成重大资产重组项目、东方钽业配股项目、吉林昊宇电气IPO项目、北京万集科技IPO项目、科华控股IPO项目、宏源证券公司债项目、金宇集团非公开发行股票项目、南京证券非公开发行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、申银万国证券吸收合并宏源证券重组项目等。王斌先生：保荐代表人，12年投资银行相关从业经历，曾负责或参与了双杰电气IPO项目、科华控股IPO项目、中超控股非公开发行股票项目、双杰电气配股项目、南京证券非公开发行股票项目、天通股份非公开发行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、东吴证券配股项目等。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人已出具《中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》，中国银河证券认为：福星股份申请其本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐福星股份本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市。

第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告

（四）主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：湖北福星科技股份有限公司

办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼电话：027-85578818传真：027-85578818

（二）保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101联系电话：010-80927301传真：010-80929023

三、查阅时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00（以下无正文）

（本页无正文，为《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

湖北福星科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

中国银河证券股份有限公司

年 月 日