福星股份：中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于湖北福星科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二四年一月

3-3-1

声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“主承销商”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 11

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其它项目组其他成员情况 ..... 13四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 14

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明......... 16七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 17

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 23

九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 23

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 23

十一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 24

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本保荐书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务

目前，发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块，主营业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售，具体情况如下：

公司房地产业务立足武汉，深耕湖北，并积极面向京津冀、长三角、成渝经济圈等区域进行战略布局，紧紧抓住国家城市更新、城镇建设、产城融合、乡村振兴等重大战略机遇，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势，不断提高品

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牌影响力与竞争优势。公司房地产业务以住宅地产为主，商业地产、工业地产为辅，开发模式主要通过“城中村改造”和“旧城改造”展开。以“城市更新与幸福生活服务商”为己任，经过多年的发展，公司已逐步成为一家稳健经营与规模增长并重的综合性房地产开发企业，连续18次荣获“中国房地产百强企业”称号。公司金属制品业务占比较小，主要涉及子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳及钢绞线等金属丝绳制品的研发、生产和销售。公司金属制品板块的产品以子午轮胎钢帘线为主，主要应用于轮胎行业。此外，公司其他的钢丝、钢丝绳及钢绞线产品广泛应用于高速公路及桥梁的预应力工程以及运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等领域。

（三）最近三年主要经营和财务数据及财务指标

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字（2021）0102232号、众环审字（2022）0112215号、众环审字（2023）0101057号标准无保留意见的审计报告。

1、主要经营情况

发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块。报告期内，发行人营业收入的业务构成情况如下：

单位：万元、%

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2、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（4）公司主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，武汉房价整体呈现稳步上升的趋势，但受到客观因素影响，国民经济发展以及景气度也面临较大压力，若未来国内宏观经济景气度呈现持续下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险。

2、财务风险

公司所处的房地产行业属于资本密集型行业，若未来市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

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3、业务经营风险

房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且需要接受市场监督管理局、自然资源和规划局、住房保障和房屋管理局和城乡建设局等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

4、管理风险

公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，且本次募投项目的实施将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，将可能对公司生产经营产生不利影响。

5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

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6、股市波动风险

公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种影响股票价格波动的风险。对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

7、土地闲置的风险

《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。

8、投资性房地产公允价值变动的风险

发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为814,673.55万元、725,637.12万元、673,563.45万元和655,659.33万元，占总资产的比例为15.53%、14.95%和17.60%和17.71%。报告期内，投资性房地产的公允价值变动收益分别为17,633.46万元、-1,322.92万元、-30,317.86万元、、-6,135.60万元，占当期利润总额的比重分别为33.25%、-2.08%、-48.97%、-33.89%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。

9、存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货净值分别为3,095,460.35万元、2,781,841.92万元、2,145,618.02万元和2,057,391.44万元，占资产总额的比重分别为59.01%、

57.30%、56.06%和55.56%，公司存货金额较大，若未来出现房地产市场价格波动、外部经济环境变化或宏观调控政策变化等情况，公司可能面临存货跌价的风险，存货跌价准备的计提将对公司当期经营成果和期末财务状况产生不利影响。

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10、业绩波动风险报告期内，发行人营业收入分别为750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元和443,703.63万元，净利润分别为29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元和4,206.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7,442.76万元、11,374.11万元、32,847.19万元和11,773.89万元，存在一定波动。由于发行人盈利能力与其战略发展规划及市场行情等因素密切相关，因此若未来发行人战略发展规划变化、房地产市场行情变化或房地产市场竞争加剧，发行人存在净利润有所波动或下滑的风险。

11、其他应收款无法收回的风险

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为84,535.75万元、92,576.16万元、80,388.48万元和74,485.68万元，占各期末总资产的比重分别为1.61%、1.91%、

2.10%和2.01%。虽然公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施加强客户信用管理和期后回款管理，且报告期内坏账核销比例较低，但随着业务规模不断扩大，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。

12、短期偿债能力不足的风险

报告期各期末，公司现金短债比分别为0.53、0.70、0.62和0.84，未满足“三道红线”中关于“现金短债比指标大于1倍”的规定。虽然报告期内公司未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形，且本次向特定对象发行将提升公司的资金实力，进而提高公司现金短债比，但随着主营业务规模的增长，公司对营运资金的需求仍然较大，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，可能会面临短期偿债能力不足的风险。

13、房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。

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14、募投项目投资风险

本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，红桥城K6住宅项目销售价格的盈亏平衡点为17,834.75元/平方米，即在销售价格下降28.86%或变动成本增加63.33%的情况下达到盈亏平衡点，红桥城K15项目销售价格的盈亏平衡点为17,917.91元/平方米，即在销售价格下降34.34%或变动成本增加81.15%的情况下达到盈亏平衡点，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的销售净利率，导致募投项目存在投资效益不及预期的风险，进而对公司整体经营业绩产生影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为：2023年12月18日（T日）。

（三）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月14日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值，即3.63元/股。

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公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.64元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。

（四）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为223,491,752股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（274,495,180股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为14家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，自2024年1月23日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

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本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币813,509,977.28元，扣除发行费用（不含税）人民币7,907,575.25元后，实际募集资金净额为人民币805,602,402.03元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额134,064.18万元。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其它项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中国银河证券股份有限公司作为福星股份本次向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为袁志伟、王斌。

保荐代表人袁志伟的保荐业务执业情况：

袁志伟先生：保荐代表人，16年投资银行从业经历，曾负责或参与了天津长荣IPO项目、四川美丰可转债项目、龙洲运输IPO项目、西南合成重大资产重组项目、东方钽业配股项目、吉林昊宇电气IPO项目、北京万集科技IPO项目、科华控股IPO项目、宏源证券公司债项目、金宇集团非公开发行股票项目、

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南京证券非公开发行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、申银万国证券吸收合并宏源证券重组项目等。袁志伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。保荐代表人王斌的保荐业务执业情况：

王斌先生：保荐代表人，12年投资银行相关从业经历，曾负责或参与了双杰电气IPO项目、科华控股IPO项目、中超控股非公开发行股票项目、双杰电气配股项目、南京证券非公开发行股票项目、天通股份非公开发行股票项目、微创光电向特定对象发行股票项目、东吴证券配股项目等。王斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

宋玮楠先生，金融学硕士，曾先后作为项目组成员参与了双杰电气配股项目、南京证券非公开股票项目、东吴证券配股项目、新洋丰可转债项目、紫天科技非公开发行股票项目、金运激光非公开发行股票等项目。

其他项目组成员：戚桓瑀、孙德全、刘乐粮、韩丰锴、彭韦一。

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）董事会

2022年12月5日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》等相关议案。

2023年2月20日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2023年10月30日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，因公司注销回购专用证券账户中的34,338,538股股票导致公司总股本减少，根据股东大会的授权，董事会决议同意调整本次向特定对象发行股票的发行数量上限。

2023年11月30日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提

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请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

（二）股东大会

2022年12月21日，公司2022年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

2023年3月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

2023年12月18日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

（三）监管部门注册过程

深交所上市审核中心于2023年6月6日出具了《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于2023年6月19日出具了《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1348号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

根据《股票上市规则》3.2.5条之规定：上市公司申请新股、可转换公司债

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券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。保荐人对本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股；本次发行每股的发行条件和价格均相同；所有认购对象均以相同价格认购。发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月14日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即

3.63元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.64元/股，不低于公司股票每股的面值。

发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2022年12月21日召开2022年第二次临时股东大会、2023年3月8日召开2023年第一次临时股东大会、2023年12月18日召开2023年第三次临时股东大会审议，审议通过了本次发行相关议案。

发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

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公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，已经深交所审核通过并取得中国证监会《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1348号），符合《证券法》规定的发行条件。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

公司的主营业务为房地产开发与销售、金属制品制造与销售，本次募集资金投向房地产开发，根据证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，证监会“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。公司本次募集资金投向符合国家产业政策要求，本次募集资金主要投向主业。

综上，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

（1）发行人本次向特定对象发行股票的数量为223,491,752股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

（2）发行人最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

（3）发行人本次发行募集资金总额为813,509,977.28元，募集资金将投资红桥城K6住宅项目、红桥城K15项目和补充流动资金项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

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因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象最终确定为14家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月14日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即

3.63元/股。

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公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.64元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前，福星集团控股有限公司直接持有发行人233,928,648股股份，占发行人总股本的25.57%，福星集团控股有限公司为公司的控股股东，福星集团控股有限公司为汉川钢丝绳厂控制的企业，因此汉川钢丝绳厂为公司的实际控制人。

本次发行完成后，福星集团控股有限公司直接持有发行人233,928,648股股份，占发行人总股本的20.55%，仍为公司控股股东，汉川钢丝绳厂仍为公司的实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

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八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

九、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人：中国银河证券股份有限公司保荐代表人：袁志伟、王斌联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101联系电话：010-80927301

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传真：010-80929025

十一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

受福星股份委托，银河证券担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议审核。保荐人认为：福星股份申请其本次向特定对象发行A股股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐福星股份本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

项目协办人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

保荐人法定代表人/董事长：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日