福星股份：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2024-01-20 福星股份(000926)公司公告

股票代码：000926 股票简称：福星股份编号：2024-006

湖北福星科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月19日召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，现将有关内容公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

修订前	修订后
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司……	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司…… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
	第四十一条除本章程第四十三条、第四十四条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

	高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
	第四十二条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第四十一条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十一条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
	第四十三条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

	（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十一条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； ……	第四十四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
	第四十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

	二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
	第四十六条除本章程第四十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号或者召开股东大会的通知中列明的其他地点。	第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的地点。
第五十四条召开年度股东大会，召集人应在20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十条召开年度股东大会，召集人应在20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。本条所指的二十日、十五日的起始期限，不包括会议召开当日。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事的选聘方式和程序如下：（一）董事改选、更换、增补或董事会换届时，本届董事会可以提出董事候选人； (二)单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以推荐董事候选人；…… 监事的提名方式和程序如下：（一）监事改选、更换、增补或监事会换届时，应由股东大会选举的监	第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事的选聘方式和程序如下： (一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以推荐非独立董事候选人。（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可

事，监事候选人由本届监事会提出，以提案方式提交股东大会表决；（二）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名监事候选人；（三）由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东的持股比例达到 30%以上时，公司应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作办法由股东大会议事规则规定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。…… 监事的提名方式和程序如下：（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非职工监事候选人，并经股东大会选举决定。（二）由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。……

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。……审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会制定……。董事会议事规则作为本章程的附件……审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

二、其他情况说明

本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权董事会及管理层办理工商变更等相关手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督局核准登记的内容为准。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

2024年1月20日

附件：公告原文