福星股份：关于子公司拟签署债务转移及清偿协议的公告

湖北福星科技股份有限公司

关于子公司拟签署债务转移及清偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前期交易概述

2024 年6 月26 日,湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“福星 股份”)全资子公司福星惠誉控股有限公司(以下简称“惠誉控股”)、天立不 动产(武汉)有限公司(以下简称“天立不动产”)与武汉鼎中地产开发有限公 司(以下简称“鼎中地产”)签署《借款合同》(以下简称“原合同”),合同 确认天立不动产欠惠誉控股款项人民币543,639,900 元。

二、本次债务转移情况

现经三方协商一致,惠誉控股、天立不动产拟与鼎中地产签订《债务转移及 清偿协议》,自2026 年8 月11 日起,原合同项下天立不动产的全部还款义务(包 括但不限于本金、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用)全部转移给鼎中地产 承担。天立不动产退出原借款合同关系,不再承担还款责任,且天立不动产不再 欠付惠誉控股任何债务;同时,鼎中地产的关联方为上述债务提供不可撤销的连 带责任担保及抵押担保,具体以签订相关协议为准。

三、交易对方基本情况

1、企业名称:武汉鼎中地产开发有限公司

2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、统一社会信用代码:9142010357828517XX

4、注册地址:武汉市江汉区建设大道737 号广发银行大厦1 栋38 层1 室

5、法人代表:喻红桥

6、注册资本:17,640 万人民币

7、经营范围:房地产开发、商品房销售;物业管理;园林绿化工程设计和 施工。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)

8、股东:武汉九企商业运营管理有限公司持股比例为100%

9、鼎中地产与公司不存在关联关系。

10、鼎中地产不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

该项交易是公司与各方在平等自愿的基础上,对同等额度债权债务进行转移, 不存在损害中小股东利益的行为,也不存在损害公司合法利益的情形,决策程序 合法有效,未违反公开、公平、公正的原则。

五、债务转移及清偿协议主要内容

甲方(债权人):福星惠誉控股有限公司

乙方(原借款人):天立不动产(武汉)有限公司

丙方(债务受让方/承担方):武汉鼎中地产开发有限公司

(一)债务确认与转移

1、债务确认:丙方对原合同项下的借款本金人民币543,639,900 元及截至本协 议签署之日产生的全部违约金、实现债权的费用等债务金额予以确认,无任何异 议。

2、债务转移:自2026 年8 月11 日起,原合同项下乙方的全部还款义务(包 括但不限于本金、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用)全部转移给丙方承担。 乙方退出原借款合同关系,不再承担还款责任,且乙方不再欠付甲方任何债务;

3、丙方承诺:丙方承诺其受让上述债务系真实意思表示,不以内部决策程序 瑕疵、未收到对价等任何理由对抗甲方的追索权。

(二)担保措施的落实

1、原合同第2.2 条及2.3 条约定乙方的担保措施不再执行,且为确保甲方债权 安全,丙方的关联方自愿向甲方提供以下新的、不可撤销的担保,担保范围覆盖 本协议项下全部债务,包括但不限于关联方提供抵押担保、以及连带责任保证担 保,具体以签订担保协议为准。

2、配合义务:丙方承诺在本协议签署后当日无条件配合甲方并协调关联方签 署相关的担保协议及抵押协议。具体以签署的相关协议为准。

六、交易目的和对上市公司的影响

本事项不构成关联交易,不会对公司的日常生产经营产生重大影响,不会对 公司发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

根据《债务转移及清偿协议》违约责任相关内容,本协议的履行存在不确定 性,敬请广大投资者注意投资风险。

八、履行的审议程序

(一)董事会审计委员会审议情况

公司于2026 年8 月17 日召开第十二届董事会审计委员会2026 年第四次会议, 对《关于子公司拟签署债务转移及清偿协议的议案》进行了事前审核,审计委员 会认为:本次子公司债务转移及清偿事项系基于公司经营发展需要,不存在损害 公司及中小股东合法权益的情形。

(二)独立董事专门会议审议情况

公司于2026 年8 月17 日召开2026 年独立董事第四次专门会议,对《关于子 公司拟签署债务转移及清偿协议的议案》进行了事前审核,会议认为:本次子公 司债务转移及清偿事项旨在满足公司经营发展需要,不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

(三)董事会审议情况

公司于2026 年8 月17 日召开第十二届董事会第三次会议,审议通过《关于 子公司拟签署债务转移及清偿协议的议案》。

九、备查文件

1、第十二届董事会第三次会议决议;

2、第十二届董事会审计委员会2026 年第四次会议决议;

3、2026 年独立董事第四次专门会议决议;

4、《债务转移及清偿协议》。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

2026 年8 月19 日