中国铁物：董事会审计与风险控制委员会工作细则

中国铁路物资股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为完善中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，完善公司治理结构和内部控制制度，防范公司风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 审计与风险控制委员会应配合监事会的监督审计活动。

第二章 审计与风险控制委员的组成及工作机构

第四条 审计与风险控制委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。委员由董事长与有关董事协商后提出，由董事会选举产生。

第五条 审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，应为会计专业人士，负责主持委员会工作。

第六条 审计与风险控制委员会任期与董事会任期一致，

委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则的规定补足委员人数。

第七条 审计与风险控制委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。

第八条 公司合规管理部门、财务部门负责审计与风险控制委员会会议议题的提出和议案的制定。董事会秘书负责向主任委员提交议案，经主任委员审定后，董事会办公室负责会议通知的发出，会议记录、会议审核意见的制作、保管、筹备等日常工作。

第三章 审计与风险控制委员会的职责权限

第九条 董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（六）监督及评估外部审计工作；

（七）监督及评估内部审计工作；

1.审阅公司年度内部审计工作计划；

2.每季度听取内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

3.指导内部审计部门的有效运作。

（八）负责内部审计与外部审计的协调；

（九）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（十）指导推进企业法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；

（十一）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况，以及公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会；

（十二）负责法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会授权的其他事项。第十条 审计与风险控制委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险控制委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、

流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十一条 公司审计与风险控制委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十二条 审计与风险控制委员会主任委员行使以下职权：

（一）负责主持审计与风险控制委员会的工作；

（二）召集、主持审计与风险控制委员会的定期会议和临时会议；

（三）督促、检查审计与风险控制委员会会议审核意见的执行；

（四）签署审计与风险控制委员会的重要文件；

（五）定期向公司董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第四章 议事规则

第十三条 审计与风险控制委员会分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。经两名或两名以上的委员或审计与风险控制委员会主任委员提议，可召开临时会议。

第十四条 召开审计与风险控制委员会会议应当至少提前三天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。

第十五条 审计与风险控制委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十六条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。审计与风险控制委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托

书中应载明授权范围。

第十七条 审计与风险控制委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，并应签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承担。

第十八条 会议表决采用投票或举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的审核意见，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 审计与风险控制委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。

第二十条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

审计与风险控制委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会办公室保存，供董事随时查阅。

第五章 附 则

第二十三条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修

改的法律法规、深交所上市规则或经合法程序制定或修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、深交所上市规则或公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报公司董事会审议通过。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，自印发之日起施行，原《中国铁路物资股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则》（铁物股份董办〔2021〕54号）同时废止。