中国铁物：关于修订《公司章程》的公告
中国铁路物资股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司结合国资和证券监管部门关于上市公司独立董事、董事会专门委员会的最新要求，公司拟修订《公司章程》，对董事会专门委员会的组成、职责等相关条款进行完善，对独立董事的履职方式进一步优化，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百〇五条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会由外部董事组成，审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇五条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会由外部董事组成，审计与风险控制委员会由不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，提名委员会的召集人为董事长，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会负责研究公司战略规划、年度经营计划以及需董事会决策的重大投融资、资本运作等方面事项；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司董 事 会
2023年12月12日
| 第一百六十三条（三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配预案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对公司的利润分配预案发表独立意见， 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 2、公司因不能满足前述第（二）2项规定的而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百六十三条（三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配预案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 2、公司因不能满足前述第（二）2项规定的而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
附件：公告原文