中国铁物：关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告
证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临060
中国铁路物资股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1.中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）与中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）于2023年12月19日签署《股份无偿划转协议》。
2.本次国有股权无偿划转完成后，铁物控股将不再直接持有中国铁路物资股份有限公司（本公告中简称“中国铁物”或“本公司”）股份。本次国有股权无偿划转前，中国铁物的控股股东是铁物控股，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次国有股权无偿划转后，中国铁物的控股股东为中国物流集团，实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。
3.本次国有股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，中国物流集团免于以要约收购方式受让铁物控股所持有的本公司股份。
4.本次国有股权无偿划转事项尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序。敬请广大投资者注意投资风险。
2023年10月31日，本公司披露了《中国铁路物资股份有限公司关于中国物流集团有限公司筹划本公司股权无偿划转的提示性公告》（2023-临047）。现将相关事项进展情况说明如下：
一、本次国有股份无偿划转概述
按照中国物流集团“十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，铁物控股持有的本公司2,214,495,506股股份（占本公司股份总数的36.60%），将通过无偿划转的方式转让给中国物流集团。国有股权无偿划转事项完成后，
铁物控股将不再直接持有本公司股份；中国物流集团将直接持有本公司股份计2,287,521,635股，占本公司总股本的37.81%，成为本公司控股股东。本次国有股权无偿划转不会导致本公司实控人发生变化，本公司实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。
二、本次无偿划转双方基本情况
（一）划入方基本情况
| 公司名称 | 中国物流集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 |
| 法定代表人 | 李洪凤 |
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100006485K |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2017-12-07至长期 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 |
| 联系电话 | 010-52698251 |
（二）划出方基本情况
| 公司名称 | 中铁物总控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 |
| 法定代表人 | 李鸿杰 |
| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717827881T |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2010-09-20 |
| 营业期限 | 2010-09-20至长期 |
| 股东及持股比例 | 中国物流集团持有铁物控股100%股权 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 |
| 联系电话 | 010-51895245 |
三、本次无偿划转对本公司股权结构的影响
本次国有股权无偿划转前，中国物流集团直接持有中国铁物1.21%的股份，通过铁物控股间接持有中国铁物36.60%的股份，合计持有中国铁物37.81%的股份，划转前的中国铁物的产权控制关系图如下：
本次国有股权无偿划转完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物37.81%的股份，铁物控股不再直接持有中国铁物任何股份，划转后的中国铁物的产权控制关系图如下：
本次国有股权无偿划转前，中国铁物的控股股东是铁物控股，实际控制人是国务院国资委。本次国有股权无偿划转完成后，中国铁物的控股股东为中国
物流集团，实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，属于可免于发出要约的情形。
四、其他相关情况说明
1.本次国有股权无偿划转后，本公司控股股东将由铁物控股变更为中国物流集团，本公司实际控制人不发生变化，仍为国务院国资委。本次国有股权无偿划转不会影响本公司治理结构和持续经营。
2.本次国有股权无偿划转后，铁物控股将不再直接持有中国铁物股份。铁物控股此前与中国物流集团共同作出的关于避免同业竞争、规范和减少关联交易以及杜绝非经营性占用本公司资金事项的承诺，将由共同承诺方中国物流集团继续履行；铁物控股关于股权方面相关承诺，由中国物流集团承继并继续履行。
3.本次国有股权无偿划转事项尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序，目前尚存在不确定性。
4.本次国有股权无偿划转的双方中国物流集团、铁物控股将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司董 事 会
2023年12月22日