中国铁物：简式权益变动报告书
中国铁路物资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中国铁物股票代码：000927.SZ
信息披露义务人：中铁物总控股有限公司住所：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
股权变动性质：国有股份无偿划转（持股比例减少）
签署日期： 二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国铁路物资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书及公司已发布公告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国铁路物资股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。
七、信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人的主要负责人情况 ...... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4
第三节 权益变动的目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、权益变动方式 ...... 7
二、《股份无偿划转协议》的主要内容 ...... 7
三、已履行及尚需履行的决策和批准程序 ...... 8
（一）已履行的决策和批准程序 ...... 8
（二）尚需履行的决策和批准程序 ...... 8
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 ...... 8
五、其他权益变动披露事项 ...... 9
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、备查地点 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
简式权益变动报告书附表 ...... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中国铁路物资股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司、公司、中国铁物 | 指 | 中国铁路物资股份有限公司 |
| 信息披露义务人、铁物控股 | 指 | 中铁物总控股有限公司 |
| 收购人、中国物流集团 | 指 | 中国物流集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次无偿划转、本次交易 | 指 | 铁物控股将其持有的中国铁物2,214,495,506股股份（占上市公司股份总数的比例为36.60%）无偿划转予中国物流集团的行为 |
| 《股份无偿划转协议》 | 指 | 中国物流集团于2023年12月19日与铁物控股签订的《股份无偿划转协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，铁物控股基本情况如下：
| 公司名称 | 中铁物总控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 |
| 法定代表人 | 李鸿杰 |
| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717827881T |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2010-09-20 |
| 营业期限 | 2010-09-20至长期 |
| 股东及持股比例 | 中国物流集团持有铁物控股100%股权 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 |
| 联系电话 | 010-51895245 |
二、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署之日，铁物控股的董事、高级管理人员（或主要负责人）情况如下：
| 姓名（包括曾用名） | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 有无其他国家或地区的居留权 |
| 李鸿杰 | 男 | 执行董事,经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 周岛 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有中国铁物的股份外，铁物控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物流集团“十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控股持有的中国铁物2,214,495,506股股份（占上市公司股份总数的比例为36.60%）以无偿划转方式转让给中国物流集团。本次无偿划转完成后，中国物流集团将成为中国铁物的直接控股股东，理顺与中国铁物产权关系和管理关系，推动上市公司高质量发展，加大改革创新力度，加快建设世界一流企业。
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或减持其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，铁物控股将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动系铁物控股将其持有的中国铁物2,214,495,506股股份（占上市公司股份总数的36.60%）无偿划转予中国物流集团而导致的铁物控股持股比例减少。
本次权益变动前，铁物控股直接持有中国铁物2,214,495,506股股份，占上市公司股份总额的36.60%。
本次权益变动后，铁物控股将不再直接持有上市公司股份。
信息披露义务人持有上市公司权益变化情况具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 持股数（股） | 占总股本比例 | |
中国物流集团
| 中国物流集团 | 73,026,129 | 1.21% | 2,287,521,635 | 37.81% |
铁物控股
| 铁物控股 | 2,214,495,506 | 36.60% | - | - |
其他社会公众股股东
| 其他社会公众股股东 | 3,762,832,006 | 62.19% | 3,762,832,006 | 62.19% |
总股本
| 总股本 | 6,050,353,641 | 100.00% | 6,050,353,641 | 100.00% |
二、《股份无偿划转协议》的主要内容
2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、交易主体
划出方为铁物控股，划入方为中国物流集团。
2、无偿划转标的
无偿划转标的为铁物控股持有的中国铁物2,214,495,506股股份，占协议签署之日中国铁物总股本的 36.60%。
3、职工安置
本次股权划转不涉及中国铁物职工分流安置事项。
4、债权债务的处理
本次股权划转不涉及中国铁物债权债务的处理。
5、生效条件
经双方签字盖章后生效。
三、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、收购人中国物流集团
2023年12月15日，中国物流集团出具《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物36.60%股份无偿划入中国物流集团。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国物流集团负责管理。
2、出让人铁物控股
2023年12月15日，铁物控股唯一股东中国物流集团作出股东决定，同意将铁物控股持有的中国铁物36.60%的股份无偿划入中国物流集团。
3、2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
截至本报告书签署之日，本次无偿划转尚需履行的程序如下：
1、取得深交所关于本次无偿划转的合规审查确认；
2、在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。
本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利
限制情况
截至本报告书签署日，铁物控股所持114,418,482股中国铁物股份为限售股，铁物控股亦于2023年8月就不减持中国铁物股份事项出具承诺。对此，本次交易收购人出具相关说明，承诺铁物控股关于股权方面相关承诺由收购人承继并继续履行。
五、其他权益变动披露事项
本次权益变动后，铁物控股不再直接持有上市公司股份，上市公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，中国铁物的控制权没有发生变化。
信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。
信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次交易事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统增持或减持中国铁物股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证复印件；
3、铁物控股与中国物流集团签订的《股份无偿划转协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于中国铁物董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中铁物总控股有限公司
法定代表人：____________
李鸿杰
2023年12月21日
（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
中铁物总控股有限公司
法定代表人：____________
李鸿杰
2023年12月21日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国铁路物资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 中国铁物 | 股票代码 | 000927.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 中铁物总控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：2,214,495,506股 持股比例：36.60% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：减少2,214,495,506股 变动比例：减少36.60% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未实施 方式：国有股权无偿划转 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ 本次交易为国有股份无偿划转，不涉及资金来源 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 截至本报告书签署日，本次权益变动已履行交易相关方各自的内部审批程序；本次权益变动尚待履行交易所确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。 |
（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
中铁物总控股有限公司
法定代表人：____________
李鸿杰
2023年12月21日