中国铁物：收购报告书摘要

中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要中国铁路物资股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中国铁物股票代码：000927

收购人名称：中国物流集团有限公司住所：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼

签署日期： 二〇二三年十二月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国铁路物资股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国铁路物资股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、收购人中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有的36.60%股份，从而导致中国物流集团直接持有中国铁物股份的比例超过30%。本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于以要约方式增持股份的事项。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 11

第四节 收购方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 16

第六节 免于发出要约的情况 ...... 17

第七节 其他重大事项 ...... 19

收购人声明 ...... 20

第一节 释义本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、基本情况

中国物流集团是国务院国资委直接监管的股权多元化国有全资中央企业。中国物流集团由原中国铁路物资集团有限公司，与中国诚通控股集团有限公司物流板块的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司4家企业为基础于2021年12月整合而成。中国物流集团致力于打造“成为具有全球竞争力的世界一流综合性现代物流企业集团”。

二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

国务院国资委是中国物流集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

（二）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，中国物流集团控制的核心企业情况如下：

注1：上述公司均为中国物流集团合并范围内一级子公司；注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中国物流集团以服务现代流通、保障国计民生为使命，着力建设世界一流综合性现代物流企业，成为构建高效顺畅流通体系的战略力量，着力降低社会物流成本，在提升产业链供应链韧性和安全水平方面发挥重要作用。目前，中国物流集团主要业务包括综合物流服务、供应链集成服务、国际物流服务、物流设施综合服务、物流包装装备服务五大业务集群。

（二）收购人最近三年的财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZG28659号、信会师报字[2022]第ZG29473号、信会师报字[2023]第ZG212071号审计报告，收购人中国物流集团最近三年的财务状况如下：

单位：万元

注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]；注4：2021年12月，公司由中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司，2020年度被审计主体为中国铁路物资集团有限公司。

四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告书摘要签署日，中国物流集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除中国铁物外，中国物流集团直接或间接控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，中国物流集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注1：经北京市地方金融监督管理局2023年12月12日批复(京金融(2023)501号)，中铁融资担保有限公司不再从事融资担保业务，并注销其融资担保业务经营许可证。截至本收购报告书摘要签署日，前述事项的工商变更手续正在办理中；注2：中国物流集团所属企业中储股份与物流股份已于2023年11月14日将其持有的诚通财务有限责任公司合计5%的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。截至本报告书摘要签署日，前述转让事项已征集到受让方，转让各方已签署产权交易合同，转让工作正在推进中。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物流集团“十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控股持有的中国铁物2,214,495,506股股份（占上市公司股份总数的比例为36.60%）以无偿划转方式转让给中国物流集团。

本次无偿划转完成后，中国物流集团将成为中国铁物的直接控股股东，理顺与中国铁物产权关系和管理关系，推动上市公司高质量发展，加大改革创新力度，加快建设世界一流企业。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持中国铁物股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，中国物流集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已履行的相关法律程序

1、收购人中国物流集团

2023年12月15日，中国物流集团出具《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物36.60%股份无偿划入中国物流集团。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监

会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国物流集团负责管理。

2、出让人铁物控股

2023年12月15日，铁物控股唯一股东中国物流集团作出股东决定，同意将铁物控股持有的中国铁物36.60%的股份无偿划入中国物流集团。

3、2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：

1、取得深交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况

本次收购前，中国物流集团直接持有中国铁物1.21%的股份，通过铁物控股间接持有中国铁物36.60%的股份，合计持有中国铁物37.81%的股份，中国铁物的产权控制关系图如下：

本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物37.81%的股份，铁物

控股不再直接持有中国铁物任何股份，中国铁物的产权控制关系图如下：

本次收购前，中国铁物的控股股东是铁物控股，实际控制人是国务院国资委。本次收购完成后，中国铁物的控股股东为中国物流集团，实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。

二、本次收购的基本情况

本次收购方式为国有股权无偿划转，中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，本次收购完成后，中国物流集团直接持有中国铁物37.81%股份。

三、本次收购所涉及的交易协议

2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

1、交易主体

划出方为铁物控股，划入方为中国物流集团。

2、无偿划转标的

无偿划转标的为铁物控股持有的中国铁物2,214,495,506股股份，占协议签署之日中国铁物总股本的 36.60%。

3、职工安置

本次股权划转不涉及中国铁物职工分流安置事项。

4、债权债务的处理

本次股权划转不涉及中国铁物债权债务的处理。

5、生效条件

经双方签字盖章后生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本收购报告书摘要签署日，铁物控股所持114,418,482股中国铁物股份为限售股，铁物控股亦于2023年8月就不减持中国铁物股份事项出具承诺。对此，收购人出具相关说明，承诺铁物控股关于股权方面相关承诺由中国物流集团承继并继续履行。

第五节 资金来源本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购为中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有的中国铁物36.60%股份，铁物控股为中国物流集团全资子公司，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，中国物流集团持有中国铁物1.21%的股份，铁物控股持有中国铁物36.60%的股份，本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物

37.81%的股份，铁物控股不再直接持有中国铁物股份，其余股东持股比例不变。本次收购完成前后，上市公司股权结构如下表所示：

中国物流集团

铁物控股

其他社会公众股股东

总股本

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本收购报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

第七节 其他重大事项收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国物流集团有限公司

法定代表人：__________李洪凤

2023年12月21日

（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中国物流集团有限公司

法定代表人：__________李洪凤

2023年12月21日