中国铁物：中国银河证券股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司

关于中国铁路物资股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二零二三年十二月

第一节 财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司接受收购人中国物流集团有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国物流集团已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

2、本财务顾问报告不构成对中国铁路物资股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报

告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

目录

第一节 财务顾问声明 ...... 1

第二节 释义 ...... 4

第三节 财务顾问承诺 ...... 5

第四节 财务顾问核查意见 ...... 6

一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 6

二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 6

三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ...... 7

四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 10

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 10

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 11

七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查 ...... 11

八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 11

九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 12十、对收购人提出的后续计划的核查 ...... 12

十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 14

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 22

十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 23

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 24

十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 24

十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 24

十七、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 24

十八、财务顾问结论意见 ...... 25

第二节 释义

第三节 财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；

5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，履行持续督导责任。

第四节 财务顾问核查意见

一、对《收购报告书》内容的核查

《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》共分为十四个部分，分别为：

释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、收购人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况及备查文件。

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的声明函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、对收购人本次收购目的的核查

中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求。按照中国物流集团“十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，中国物流集团将控股子公司铁物控股持有的中国铁物2,214,495,506股股份（占上市公司股份总数的比例为36.60%）以无偿划转方式转让给中国物流集团。

本次无偿划转完成后，中国物流集团将成为中国铁物的直接控股股东，理顺与中国铁物的产权关系和管理关系，推动上市公司高质量发展，加大改革创新力度，加快建设世界一流企业。

经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。

三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

（一） 收购人的主体资格

1、收购人基本情况

中国物流集团是国务院国资委直接监管的股权多元化国有全资中央企业。中国物流集团由原中国铁路物资集团有限公司，与中国诚通控股集团有限公司

物流板块的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司4家企业为基础于2021年12月整合而成。中国物流集团致力于打造“成为具有全球竞争力的世界一流综合性现代物流企业集团”。

2、收购人的主体资格

《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人中国物流集团的控股股东和实际控制人为国务院国资委，根据收购人出具的承诺并查询公开信息，截至本财务顾问报告出具之日，中国物流集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人的经济实力

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款项，获得该等股份不涉及资金支付。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZG28659号、信会师报字[2022]第ZG29473号、信会师报字[2023]第ZG212071号

审计报告，中国物流集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]；注4：2021年12月，公司由中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司，2020年度被审计主体为中国铁路物资集团有限公司。

经核查，本财务顾问认为：中国物流集团财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购上市公司的经济实力。

（三）收购人的管理能力

中国物流集团为国务院国资委监管企业，以服务现代流通、保障国计民生为使命，着力建设世界一流综合性现代物流企业，成为构建高效顺畅流通体系的战略力量,着力降低社会物流成本,在提升产业链供应链韧性和安全水平方面发挥重要作用，着力发展综合物流服务、供应链集成服务、国际物流服务、物流设施综合服务、物流包装装备服务五大业务集群。中国物流集团董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。

经核查，本财务顾问认为：中国物流集团具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人的其他附加义务

经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，中国物流集团不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

根据中国物流集团出具的承诺函并经适当充分核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查

在本次收购中，本财务顾问对中国物流集团的主要负责人员进行了关于《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，中国物流集团董事、监事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促中国物流集团的主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

国务院国资委是中国物流集团的控股股东和实际控制人。截至本报告签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如下：

经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的产权控制关系及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及资金支付，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。经核查，本财务顾问认为： 收购人本次权益变动方式为国有股权无偿划转，收购人无需支付对价款，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查

经核查，本财务顾问认为，本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查

（一）本次收购已履行的相关程序

1、收购人中国物流集团

2023年12月15日，中国物流集团出具《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物36.60%股份无偿划入中国物流集团。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国物流集团负责管理。

2、出让人铁物控股

2023年12月15日，铁物控股唯一股东中国物流集团作出股东决定，同意将铁物控股持有的中国铁物36.60%的股份无偿划入中国物流集团。

3、2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1、取得深交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。

九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

为保持上市公司稳定经营， 在过渡期间内， 收购人没有对上市公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为，上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

十、对收购人提出的后续计划的核查

（一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司进行重组的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

1、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，中国铁物在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与中国物流集团保持独立。

本次收购完成后，中国物流集团成为中国铁物的控股股东。本次收购不涉及中国铁物的资产、财务、业务、人员和机构的调整，对中国铁物与中国物流集团之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，中国铁物仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、资产等方面均保持独立。

2、收购人对保持上市公司独立性出具的承诺

为持续保持中国铁物的独立性，中国物流集团承诺如下：

“1.中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国铁物保持独立，确保中国铁物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中国铁物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害中国铁物和其他股东的合法权益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中国铁物及其控制的下属企业的资金。

2.上述承诺于中国物流集团对中国铁物拥有控制权期间持续有效。如因中国物流集团未履行上述承诺而给中国铁物造成损失，中国物流集团将承担相应

的法律责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、上市公司同业竞争情况

（1）上市公司2020年6月重大资产重组形成的同业竞争1）同业竞争情况2020年6月20日，上市公司前身天津一汽夏利汽车股份有限公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，实施上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成的重大资产重组。前述重大资产重组方案之一为上市公司以发行股票购买资产方式购买中国物流集团前身中国铁路物资集团有限公司、中铁物总控股有限公司等持有的中铁物晟科技发展有限公司100%股权、北京中铁物总贸易有限公司100%股权、中国铁路物资天津有限公司100%股权。重大资产重组后，上市公司的实际控制人没有变化，仍为国务院国资委，上市公司主营业务变更为面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务等。中铁物晟科技发展有限公司作为上市公司2020年重大资产重组的置入资产之一，是中国铁路物资集团有限公司于 2018 年为落实国家降杆杆要求、化解债务风险并实施市场化债转股而专门设立的平台公司，归集了中国铁路物资集团有限公司的优质资产与业务。中国铁路物资集团有限公司设立债转股平台时，综合考虑债转股投资人利益诉求和后续发行上市的监管要求，重点选择盈利能力强、资产质量高的资产纳入中铁物晟科技发展有限公司，暂未将尚不符合上市要求、盈利性相对较差的资产中国铁路物资北京有限公司（以下简称“北京公司”）、中铁物总国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其下属公司、中铁现代物流科技股份有限公司（以下简称“现代物流”）、中国铁路物资哈尔滨物流有限公司（以下简称“哈物流公司”）、中国铁路物资广州有限公司（以下简称“广州公司”）、中国铁路物资沈阳有限公司（以下简称“沈阳公司”）、中铁物上海有限公司（以下简称“上海公司”）及其下属公司纳

入中铁物晟科技发展有限公司的体内，前述公司在钢轨、道岔等铁路物资和钢材、水泥、车轮等工程物资贸易业务与上市公司存在业务相同或相似情况。基于上述历史背景，上市公司2020年重大资产重组完成后，上市公司与中国铁路物资集团有限公司及其控制的其他企业存在业务相同或相似的情形。

上市公司在2020年重大资产重组进行过程中，中铁物晟科技发展有限公司下属中铁物资鹰潭木材防腐有限公司（以下简称“鹰潭防腐公司”）参股的中铁物资鹰潭置业有限公司因涉及房地产业务不符合上市要求，为保证本次重大资产重组的顺利实施，经交易各方协商，2020年9月，中铁物晟科技发展有限公司子公司中国铁路物资工业（集团）有限公司将鹰潭防腐公司100%股权转让至中国物流集团有限公司下属中铁物总投资有限公司。鹰潭防腐公司主要从事防腐枕木的加工制造等业务，属于与置入资产中的中铁物资武汉木材防腐有限公司等公司的主营业务相同或相似业务。2）中国物流集团出具的关于解决和避免同业竞争的承诺为解决中国物流集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中国物流集团于2020年6月18日向上市公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，主要内容如下：

“一、解决同业竞争的措施

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：

（一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营

本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将铁物控股持有的北京公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。

（二）存量竞争业务托管直至履行完毕或终止

对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、沈阳公司、上海公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。

二、避免同业竞争的承诺

为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺：

1.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公司系中国物流集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和工程建设物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。

2.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

3.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。

4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间持续有效。”

为有效解决鹰潭防腐公司与上市公司下属公司之间的同业竞争，中国物流

集团于2020年9月16日出具了《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，主要内容如下：

“本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将中铁物总投资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止”。

截至本报告签署日，鹰潭防腐公司与上市公司下属公司之间的同业竞争解决完毕。2023年10月10日，中国物流集团下属子公司中国物流集团资产管理有限公司向上市公司中国铁物出具了《中国物流集团资产管理有限公司关于鹰潭防腐公司不再构成同业竞争的承诺函》，主要内容为：“鹰潭防腐公司的主营业务为防腐枕木加工制造业务，该项业务工艺技术落后，市场需求已经快速升级为混凝土枕木以及无砟轨道板，防腐枕木的市场需求已经快速萎缩，2021年12月中国物流集团成立后，根据新确定的集团战略，鹰潭防腐公司已确定为关停并转企业，管理关系已整体划至我司，我司已明确要求鹰潭防腐公司终止从事该项防腐枕木加工制造业务。鹰潭防腐公司自2023年9月已不再承接新的防腐枕木加工制造业务，存量在执行的业务合同于2023年11月末前完成主要义务的交付，自此鹰潭防腐公司不会再从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。”

（2）中国物流集团2021年12月实施专业化整合形成的同业竞争

1）同业竞争情况

2021年12月，经国务院国有资产监督管理委员会研究并报国务院批准，中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司所属的中国物资储运集团有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权实施专业化整合，中国铁路物资集团有限公司更名为

中国物流集团有限公司。整合完成后，中国物资储运集团有限公司及其下属上市公司中储股份与中国铁物在供应链业务方面存在一定重合情况。

2）中国物流集团出具的解决及避免同业竞争的承诺为规范及避免同业竞争，2021年12月31日，中国物流集团向上市公司中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中国铁物于2022年1月1日公告披露了《中国铁路物资股份有限公司关于实际控制人物流业务板块整合后同业竞争情况及后续相关措施说明的公告》，主要内容如下：

“1.针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对中国物流集团与中储股份存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对中国物流集团和中储股份的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和中储股份实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

2.中国物流集团承诺中储股份与中国物流集团及中国物流集团下属其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。中国物流集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3.中国物流集团将依法采取必要及可能的措施以避免发生与中储股份主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动，并促使中国物流集团控制的其他企业避免发生与中储股份主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。

4.中国物流集团及中国物流集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法权益。

5.上述承诺于中国物流集团对中储股份拥有控制权期间持续有效。如中国物流集团未履行上述所作承诺而给中储股份造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任”。

2、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次无偿划转完成后，中国物流集团由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不改变上市公司的同业竞争情况。为规范及消除同业竞争，中国物流集团正在研究推进相关企业的业务整合方案，但由于中国物流集团下属企业地域分布较广，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，具体整合方案尚在推进中。

3、收购人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺

为进一步规范和解决中国物流集团及其控制的企业与中国铁物的同业竞争，收购人中国物流集团出具了《中国物流集团有限公司关于避免与中国铁路物资股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“（一）继续履行本公司就上市公司同业竞争事项已作出的承诺

为解决中国物流集团及其控制的其他企业与中国铁物的同业竞争事项，本公司已分别于2020年6月18日、2020年9月16日向上市公司中国铁物出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，本公司已于2021年12月31日向中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本公司目前正在积极履行前述承诺中尚未履行完毕的事项。本次无偿划转完成后本公司承诺仍将继续履行前述承诺直至全部承诺事项履行完毕。

（二）除继续履行已经做出的避免同业竞争承诺外，为合理保障中国铁物及中小股东合法利益，本公司承诺如下：

1.在本公司作为中国铁物控股股东期间，本公司将进一步明确中国铁物及本公司所属其他子企业在中国物流集团业务定位，开展供应链相关业务优化，在不违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，最大程度保证上市公司利益。

2.在本公司作为中国铁物控股股东期间，在不违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与中国铁物及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

3.本公司将加快供应链相关业务整合方案的研究、论证。待相关方案确定后，本公司将及时进行信息披露，加快推进实施。

4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿中国铁物因此遭受或产生的任何损失或开支。

5.本承诺函在中国铁物合法有效存续且本公司作为中国铁物的控股股东期间持续有效。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，本公司与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情

况。

本次收购完成后，如上市公司与本公司及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

2、收购人就规范与上市公司的关联交易的承诺

为促进上市公司持续健康发展，避免本公司及本公司所控制的其他公司在生产经营活动中损害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，中国物流集团就规范与上市公司的关联交易承诺如下：

“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害；

3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任”。

经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将能够保证收购人与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查

2021年1月8日，铁物控股认购的上市公司为募集配套资金发行的114,418,482股股份在深圳交易所上市，铁物控股承诺认购的上述股份在36月内不得转让，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上述承诺，本次收购涉及的铁物控股所持中国铁物2,214,495,506股股份中有114,418,482股股份仍在限售期内，预计解限售日期为2024年1月8日。

2023年8月24日，中国铁物公告披露了铁物控股出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，铁物控股自愿承诺自2023年8月24日起12个月内不以任何方式减持其所持有的2,214,495,506股中国铁物股份。

对此，中国物流集团出具《中国物流集团关于承继并继续履行铁物控股作出的股份限售及自愿不减持承诺的说明》，主要内容如下：“本次无偿划转完成后，中国物流集团将继续履行铁物控股股份限售及自愿不减持承诺，承继铁物控股在限售期届满前不转让限售股的义务，在2024年1月8日之前不转让114,418,482股限售股；承继铁物控股自愿做出的不减持义务，在承诺期限（自2023年8月24日起12个月内）届满前，不以任何方式减持本次无偿划转取得的中国铁物的股份。”

综上所述，本次无偿划转完成后，收购人将继续履行股份限售及自愿不减持的承诺，对铁物控股持有的中国铁物限售股股份不产生不利影响。

经核查，本财务顾问认为，除上述情形外， 收购人未在收购标的股份上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。

十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

本次交易前，中国物流集团是中国铁物的控股股东。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，中国物流集团及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与中国铁物及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中国铁物最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与中国铁物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的中国铁物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对中国铁物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人

及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查经核查，本财务顾问认为，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购前，上市公司控股股东及其关联方与上市公司存在采购和销售商品、提供和接受劳务等关联交易，除上述正常经营业务外，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和收购人及收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖中国铁物上市交易股份的情况。

十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形

经核查，本财务顾问认为，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购为中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有的中国铁物36.60%股份，铁物控股为中国物流集团全资子公司，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

十八、财务顾问结论意见

综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第16号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人： 王晟王 晟

内核负责人： 李宁李 宁

投行业务负责人： 李宁韩志谦

财务顾问主办人： 李宁 李宁姚召五 李 晨

财务顾问协办人： 李宁 李宁汪 颢 廉政安

中国银河证券股份有限公司

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